Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Scotch & Soda Group B.V.
Scotch & Soda Holding B.V.
Scotch & Soda B.V.
Scotch & Soda Export B.V.
Scotch & Soda Retail B.V.
Scotch & Soda E-Commerce B.V.
06-06-2023
1
mr E.J. Schuurs
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Scotch & Soda Group B.V. - statutair gevestigd te Amsterdam en
kantoorhoudenden aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 53020863
Scotch & Soda Holding B.V. - statutair gevestigd te Hoofddorp en
kantoorhoudenden aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34260034
Scotch & Soda B.V. - statutair gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudenden
aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp, ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel onder nummer 63425092
Scotch & Soda Export B.V. - statutair gevestigd te Hoofddorp en
kantoorhoudenden aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34260036
Scotch & Soda Retail B.V. - statutair gevestigd te Hoofddorp en
kantoorhoudenden aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34278517
Scotch & Soda E-Commerce B.V. - statutair gevestigd te Hoofddorp en
kantoorhoudenden aan de Jacobus Spijkerdreef te (2132 PZ) Hoofddorp,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34163543
06-06-2023
1
Volgens Kamer van Koophandel:
Financiële holdings
Industrieel en productontwerp
Vervaardiging van overige bovenkleding
Handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en lederwaren
Groothandel in bovenkleding
Winkels in bovenkleding en mode-artikelen (algemeen assortiment)
Winkels in baby-, kinderkleding, herenkleding en dameskleding
Detailhandel via internet in kleding en mode-artikelen
06-06-2023
1
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Scotch & Soda Group B.V. (“S&S Group”) is de topholding van de
internationale Scotch & Soda groep en houdt, direct en indirect, 100% van de
aandelen in onder meer:
Scotch & Soda Holding B.V. (“S&S Holding”);
Scotch & Soda B.V. (“S&S BV”);
Scotch & Soda Export B.V. (“S&S Export”);
Scotch & Soda Retail B.V. (“S&S Retail”);
Scotch & Soda E-Commerce B.V. (“S&S E-Com”);
hierna gezamenlijk met S&S Group: “Scotch&Soda NL”.
Alle bovengenoemde Scotch&Soda NL vennootschappen zijn op 20 maart 2023
in staat van faillissement verklaard.
Er was sprake van geconsolideerde financiële verslaglegging door S&S Group
met alle overige Nederlandse en buitenlandse groepsvennootschappen van de
internationale Scotch & Soda groep. De hierboven vermelde financiële
gegevens zijn op geconsolideerde basis. Er was sprake van een gebroken
boekjaar lopend van 1 juni t/m 31 mei. Voor de bovenvermelde financiële
gegevens met betrekking tot boekjaar 2022/2023 geldt de gegevens tot en
met of per 31 januari 2023 zijn vermeld.
06-06-2023
1
Toelichting
S&S Group had op datum faillissement vier werknemers in dienst.
S&S Retail had op datum faillissement ca. 415 werknemers in dienst.
S&S BV had op datum faillissement ca. 400 werknemers in dienst.
06-06-2023
1
Boedelsaldo
Verslagperiode
€ 10.569.400,94
Toelichting
Het boedelsaldo betreft het totale saldo voor alle zes faillissementen.
06-06-2023
1
€ 10.520.633,39
05-10-2023
2
€ 10.040.798,48
04-03-2024
3
€ 9.427.556,74
11-06-2024
4
€ 12.222.572,41
12-09-2024
5
€ 13.387.575,73
17-12-2024
6
€ 13.695.647,48
19-03-2025
7
€ 13.524.826,60
23-07-2025
8
€ 13.918.698,20
06-11-2025
9
van
20-3-2023
t/m
15-5-2023
06-06-2023
1
van
16-5-2023
t/m
30-9-2023
05-10-2023
2
van
1-10-2023
t/m
29-2-2024
04-03-2024
3
Bestede uren
van
1-3-2024
t/m
31-5-2024
11-06-2024
4
van
1-6-2024
t/m
31-8-2024
12-09-2024
5
van
1-9-2024
t/m
30-11-2024
17-12-2024
6
van
1-12-2024
t/m
28-2-2025
19-03-2025
7
van
1-3-2025
t/m
10-6-2025
23-07-2025
8
van
11-6-2025
t/m
31-10-2025
06-11-2025
9
Bestede uren
Toelichting bestede uren
VerslagperiodeBestede uren
1 1.762 uur 30 min
2 1.370 uur 6 min
3 1.103 uur 12 min
totaal 5.784 uur 42 min
Dit eerste openbare verslag betreft een gecombineerd verslag met betrekking
tot de faillissementen van:
S&S Group (insolventienr. C/13/23/83 F);
S&S Holding (insolventienr. C/15/23/62 F);
S&S BV (insolventienr. C/15/23/63 F);
S&S Export (insolventienr. C/15/23/64 F).
S&S Retail (insolventienr. C/15/23/65 F );
S&S E-Com (insolventienr. C/15/23/66 F ).
De rechter-commissaris heeft toestemming gegeven voor gecombineerde
verslaglegging.
Het totaal in de verslagperiode aantal bestede uren - voor alle zes de
faillissementen - bedraagt 1.762,5.
De in de verslagperiode bestede uren hebben betrekking op alle
faillissementen van Scotch&Soda NL.
De faillissementen van Scotch&Soda NL worden vooralsnog individueel (dus
niet geconsolideerd) afgewikkeld. Niet alle baten en niet alle kosten zijn één
op één toe te rekenen aan individuele faillissementen. Voor dergelijke baten
en kosten zal een verdeelsleutel gehanteerd moeten worden. De curatoren
zullen in overleg met de rechter-commissaris beoordelen wat een gepaste
verdeelsleutel is.
De curatoren wijzen erop dat dat een deel van de informatie afkomstig is van
derden en in dit stadium de informatie nog niet compleet is. De curatoren
hebben nog niet alle opgenomen informatie kunnen verifiëren. Het is niet
uitgesloten dat verder onderzoek nieuwe of andere informatie oplevert
waardoor informatie achteraf bijgesteld moet worden.
Dit openbaar verslag is geen jaarrekening of prospectus. Schuldeisers kunnen
aan dit verslag geen rechten ontlenen.
De openbare verslagen worden gepubliceerd op www.rechtspraak.nl.
06-06-2023
1
Zoals in de voorgaande openbare verslagen vermeld, zijn niet alle baten en
niet alle kosten één op één toe te rekenen aan individuele faillissementen, en
04-03-2024
3
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
zal voor dergelijke baten en kosten een verdeelsleutel gehanteerd moeten
worden. De afgelopen verslagperiode hebben de curatoren een verdeelsleutel
voorgelegd aan de rechter-commissaris, die zij gepast en redelijk achten. Het
betreft een verdeelsleutel op basis van het balanstotaal van de individuele
Scotch&Soda NL vennootschappen, gecorrigeerd met de posten goodwill en
financial fixed assets (deelnemingen). De curator menen dat de post goodwill in
het onderhavige geval geen reële waarde vertegenwoordigt. Daarnaast wordt
de post financial fixed assets buiten beschouwing gelaten om dubbeltellingen
te voorkomen. De rechter-commissaris heeft toestemming verleend voor het
toepassen van de bovengenoemde verdeelsleutel. Bij een volgend openbaar
verslag zullen de curatoren per individuele Scotch&Soda NL vennootschap een
afzonderlijk tussentijds financieel verslag publiceren.
Nota bene: bij dit derde openbare verslag wordt alleen in het faillissement van
S&S Group een geconsolideeerd tussentijds financieel gepubliceerd.
Zoals in het vorige openbare verslag aangekondigd, publiceren de curatoren
bij dit vierde openbare verslag per individuele Scotch&Soda NL entiteit een
afzonderlijk tussentijds financieel verslag. Daarbij verdient vermelding dat de
verdeelsleutel, zoals toegelicht in het vorige openbare verslag, op alle
relevante baten en kosten is toegepast met uitzondering van de opbrengst
van bedrijfsmiddelen (tevens bodemzaken) en de algemene
faillissementskosten. Dit zal in een volgend openbaar verslag alsnog gebeuren.
11-06-2024
4
Inmiddels is de verdeelsleutel, zoals toegelicht in het derde openbare verslag
d.d. 4 maart 2024, op alle relevante baten en kosten toegepast.
12-09-2024
5
1. Inventarisatie
Scotch&Soda is een Nederlands kleding en lifestyle-merk met, op datum
faillissement, ca. 200 eigen winkels en ca. 85 franchise winkels in Europa,
Noord-Amerika, Azië, het Midden-Oosten, Afrika en Australië.
S&S Group staat aan het hoofd van de internationale Scotch & Soda groep (de
“Scotch&Soda Groep” of “Scotch&Soda”) en houdt direct en indirect
aandelen in vennootschappen in Nederland, België, Engeland, de Verenigde
Staten, Duitsland, Denemarken, Luxemburg, Spanje, Italië, Frankrijk, Canada,
Zweden, Noorwegen, Oostenrijk en China. Wereldwijd had Scotch&Soda op
datum faillissement ca. 2.000 werknemers in dienst.
De meerderheid van de aandelen in S&S Group wordt (indirect, via Scotch &
Soda Luxembourg S.à r.l. – “S&S Luxembourg”) gehouden door Sun Capital,
die de betreffende aandelen in 2011 heeft gekocht.
Statutair bestuurders van S&S Group zijn dhr. F.J. Lukoff en dhr. T.J. Bervoets
(de “Bestuurders”). S&S Group is enig bestuurder van de overige Scotch&Soda
NL vennootschappen. De Bestuurders zijn ook bestuurder van veel van de 23
buitenlandse groepsvennootschappen.
06-06-2023
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
De curatoren zijn niet bekend met op datum faillissement reeds aanhangige
procedures.
06-06-2023
1
Alle verzekeringen met betrekking tot de internationale Scotch&Soda Groep
waren afgesloten met S&S Group als verzekeringnemer. Marsh trad op als
insurance broker en consultant. Het betreft de volgende verzekeringen:
Property Damage and Business Interruption (“PD/BI”);
General Liability;
D&O Liability;
Employment Practices Liability;
Cyber;
Marine Cargo;
Crime / Fraud.
Voor een deel van deze verzekeringen is de premieperiode gelijk aan het
kalenderjaar (zogenoemde 1 januari polissen). Voor de rest is de
premieperiode 1 juli t/m 30 juni (zogenoemde 1 juli polissen).
Op datum faillissement bleek dat voor alle 1 juli polissen de jaarlijkse premies
waren betaald, en er dus dekking onder de polissen is tot 1 juli 2023. Voor alle
1 januari polissen geldt dat de jaarpremies niet waren betaald.
De curatoren hebben in overleg met Marsh per verzekering beoordeeld voor
welke periode dekking onder de polis wenselijk is. Daarbij hebben de
curatoren ook rekening gehouden met de Doorstart (zoals gedefinieerd en
nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag) en met de
omstandigheid dat ook de meeste buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen onder de dekking van de polissen op naam van S&S
Group vielen.
Bovengenoemde beoordeling heeft ertoe geleid dat de meeste 1 juli polissen
niet voortijdig zijn beëindigd teneinde dekking te behouden tot 30 juni 2023.
Daarmee wordt ook aan de meeste buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen dekking geboden onder de relevante polissen. Voor
de 1 januari polissen geldt dat de curatoren in overleg met Marsh en de
betreffende verzekeraars – per verzekering – de relevante periode en
gewenste dekking hebben bepaald en op basis daarvan de premies hebben
betaald.
Om een voorbeeld te geven: voor de PD/BI verzekering is rekening gehouden
met de door Scotch&Soda gehuurde locaties die in het kader van de Doorstart
(zoals gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare
verslag) door S&S Europe B.V. (“S&S Europe”) zijn overgenomen. Voor
Nederland is daarom bijvoorbeeld de PD/BI verzekering alleen verlengd voor
twee van de hoofdkantoren voor de periode 1 januari 2023 tot het einde van
de opzegtermijn van de betreffende huurovereenkomsten (eind juni / begin juli
2023).
06-06-2023
1
Scotch&Soda NL was op datum faillissement als huurder partij bij verschillende
huurovereenkomsten. Het betreft:
32 winkels verspreid over Nederland (de “Winkels”);
06-06-2023
1
drie hoofdkantoren in Amsterdam en Hoofddorp (de “Hoofdkantoren”);
drie warehouses in Hoofddorp en Mijdrecht (de “Warehouses”).
De curatoren hebben met het oog op een mogelijke doorstart, de
huurovereenkomsten aanvankelijk niet opgezegd op grond van art. 39 Fw.
Tijdens de eerste weken na de faillietverklaring van Scotch&Soda NL hebben
wel verschillende verhuurders op grond van art. 39 Fw huurovereenkomsten
opgezegd.
In het kader van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader toegelicht in
Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag) beogen S&S Europe en United
Legwear (zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag)
ca. 30 Winkels, twee Hoofdkantoren en twee Warehouses voort te zetten. Zij
zijn in dat kader in overleg getreden met de verhuurders van de betreffende
locaties. De curatoren hebben de huurovereenkomsten van de overige
locaties, voor zover dat niet al door de verhuurder was gedaan, opgezegd op
grond van art. 39 Fw, nadat zij daartoe machtiging van de rechter-commissaris
hadden verkregen.
Ten tijde van dit eerste openbare verslag heeft S&S Europe met de
verhuurders van 22 Winkels een nieuwe huurovereenkomst gesloten, met
ingang van 1 april 2023. In de meeste gevallen door middel van een
contractsoverneming in de zin van art. 6:159 BW, met instemming van de
curatoren. Voor de overige Winkels (met uitzondering van twee Winkels), de
twee Hoofdkantoren en de twee Warehouses geldt dat S&S Europe en United
Legwear nog in gesprek zijn met de betreffende verhuurders over een
contractsoverneming per 1 april 2023.
Voor bovengenoemde twee Winkels geldt dat de betreffende verhuurders te
kennen hebben gegeven dat zij niet bereid zijn met S&S Europe een nieuwe
huurovereenkomst te sluiten. De curatoren zijn voornemens een gerechtelijke
procedure te starten tegen deze verhuurders (een zogenoemde
indeplaatsstellingsprocedure op grond van art. 7:307 BW) en hebben daartoe
reeds machtiging ontvangen van de rechter-commissaris.
De failliete boedel van Scotch&Soda is bij bovengenoemde voortzetting per 1
april 2023 van de Winkels, de Warehouses en de Hoofdkantoren gebaat,
omdat daarmee (i) een deel van de ten behoeve van de betreffende
verhuurders gestelde bankgaranties aan de boedel vrijvalt, (ii) de met
oplevering van locaties gemoeide tijd en kosten voor de boedel bespaard
blijven en (iii) de vorderingen van de betreffende verhuurders in het
faillissement beperkt worden – ten gunste van de overige schuldeisers in het
faillissement.
Ten tijde van dit tweede openbare verslag heeft S&S Europe met de
verhuurders van 28 Winkels een nieuwe huurovereenkomst gesloten, met
ingang van 1 april 2023. De overige vier Winkels worden niet voortgezet. De
huurovereenkomsten met betrekking tot deze Winkels zijn beëindigd, en de
curatoren hebben de Winkels, voor zover zij daartoe verplicht waren,
opgeleverd aan de betreffende verhuurders.
De huurovereenkomst met betrekking tot het Hoofdkantoor in Amsterdam, aan
de Keizersgracht 105, is beëindigd per 3 juli 2023. De curatoren hebben de
locatie opgeleverd aan de verhuurder. De huurovereenkomst met betrekking
tot het Hoofdkantoor in Amsterdam, aan de Keizersgracht 22, is beëindigd per
1 april 2023. United Legwear is met de verhuurder van deze locatie een
nieuwe huurovereenkomst aangegaan met ingang van 1 april 2023. De
huurovereenkomst met betrekking tot het Hoofdkantoor in Hoofddorp is
beëindigd per 30 april 2023. United Legwear is met de verhuurder een nieuwe
huurovereenkomst aangegaan met ingang van 1 mei 2023.
05-10-2023
2
1.5 Oorzaak faillissement
De huurovereenkomst met betrekking tot het Warehouse in Mijdrecht is
beëindigd per 1 mei 2023, en is opgeleverd aan de verhuurder. De
huurovereenkomsten met betrekking tot de Warehouses in Hoofddorp zijn
beëindigd per 1 respectievelijk 30 april 2023. Voor deze twee locaties zijn door
United Legwear nieuwe huurovereenkomsten per 1 april respectievelijk 30 april
2023 aangegaan.
Inmiddels geldt voor alle in Nederland gehuurde locaties dat de onderliggende
huurovereenkomsten zijn voortgezet in het kader van de Doorstart, dan wel
zijn beëindigd. De curatoren verwachten nog wat laatste werkzaamheden te
moeten verrichten in het kader van de oplevering van de huurovereenkomsten
die niet in het kader van de Doorstart worden voortgezet. Verder zijn de
curatoren bezig met het laten vrijvallen van de door Scotch&Soda NL aan
verhuurders verstrekte bankgaranties. Dit wordt nader toegelicht in Hoofdstuk
5.1 van dit tweede openbare verslag.
De curatoren moeten nog onderzoek doen naar de oorzaken van het
faillissement van Scotch & Soda NL.
06-06-2023
1
De curatoren zijn gestart met het onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement van Scotch & Soda NL. In dat kader hebben zij, met goedkeuring
van de rechter-commissaris, een externe adviseur (Kroll) ingeschakeld om hen
te assisteren bij het onderzoeken van de veiliggestelde financiële administratie
van Scotch&Soda NL.
11-06-2024
4
Het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement van Scotch&Soda NL
loopt nog.
12-09-2024
5
Het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement van Scotch&Soda NL
loopt nog.
17-12-2024
6
De curator hebben het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement van
Scotch&Soda NL grotendeels afgerond. De curatoren streven ernaar hun
bevindingen te delen in het volgende openbare verslag.
19-03-2025
7
Hierbij brengen de curatoren verslag uit over hun onderzoek naar de oorzaken
van het faillissement van Scotch&Soda NL en naar eventuele
onregelmatigheden (het “Onderzoek”).
Bij hun Onderzoek zijn de curatoren als volgt te werk gegaan. Met assistentie
van een extern bureau hebben de curatoren de digitale administraties en
digitale financiële administraties van Scotch&Soda NL (de “Administratie”)
veilig gesteld. De curatoren hebben de Administratie doorgenomen en
bestudeerd. De curatoren zijn daarbij geassisteerd door financieel adviseur
Kroll. Kroll heeft een quickscan analyse uitgevoerd op basis van met name de
financiële administraties van Scotch&Soda NL. Daarbij heeft Kroll onder meer
aandacht besteed aan (i) de liquiditeits- c.q. geldstroomontwikkeling in de
periode 1 januari 2022 tot datum faillissement (20 maart 2023), (ii) de
prognoses die binnen Scotch&Soda NL circuleerden in het jaar voorafgaand
aan de faillietverklaring en (iii) het verloop van de vorderingen van de
Financiers jegens Scotch & Soda van 1 januari 2023 tot datum faillissement. De
curatoren hebben in het kader van het Onderzoek gesprekken gevoerd met
betrokkenen.
23-07-2025
8
Hieronder geven de curatoren eerst een toelichting ten aanzien van de
oorzaken van het faillissement van Scotch&Soda NL. Daarna delen de
curatoren hun bevindingen met betrekking tot eventuele onregelmatigheden.
Oorzaken faillissement Scotch&Soda NL
Net als veel andere ondernemingen heeft Scotch&Soda NL last gehad van de
gevolgen van het uitbreken van de Covid-19 pandemie in 2020 en de inval in
Ukraine door Rusland in 2022. Zo moesten winkels tijdelijk worden gesloten en
was er sprake van significante inflatie waarbij in het bijzonder de
energiekosten sterk stegen. De omzet nam af terwijl de kosten stegen.
Vanaf 2020 werd er door Scotch&Soda op geconsolideerde basis structureel
verlies geleden. De curatoren hebben ook op individuele basis naar de
verschillende Scotch&Soda NL entiteiten gekeken. Daar valt op dat in de
laatste twee boekjaren 21/22 en 22/23 alleen S&S Export en S&S E-Com
positieve netto resultaten behaalden.
De curatoren hebben ook ingezoomd op de periode 1 januari 2022 tot datum
faillissement (20 maart 2023). Deze gehele periode was de operationele
kasstroom van Scotch&Soda NL negatief, met uitzondering van de maanden
mei 2022 en juli 2022. De netto kasstroom was gedurende de periode
overwegend negatief. Positieve effecten op de netto kasstroom werden met
name veroorzaakt door investeringen door de grootste aandeelhouder van
Scotch&Soda NL; Sun Capital (via investeringsvehicel S&S Luxembourg). Sun
Capital heeft in de bovengenoemde periode in totaal nog EUR 55 miljoen
geïnvesteerd in Scotch&Soda NL, waarvan voor het laatst EUR 20 miljoen in
november 2022.
Vanaf augustus 2022 was er sprake van een covenant breach (minimum
EBITDA covenant) onder de Bankfinanciering. De Bankfinanciering is nader
toegelicht in hoofdstuk 5 van de voorgaande openbare verslagen. Vanwege de
covenant breach ging het bestuur van Scotch&Soda NL in gesprek met de
Financiers over een mogelijke aanpassing van de voorwaarden van
verschillende onderdelen van de Bankfinanciering. In dat kader is ook relevant
dat verschillende onderdelen van de Bankfinanciering in december 2023 af
zouden lopen en de betreffende leningen op dat moment volledig zouden
moeten worden afgelost.
Omdat de gesprekken tussen Scotch&Soda NL en de Financiers niet
resulteerden in de door Scotch&Soda NL gewenste aanpassingen, terwijl de
operationele kasstromen zoals vermeld structureel negatief bleven, besloot
Scotch&Soda NL om mogelijkheden voor een herfinanciering te onderzoeken.
In dat kader werd in oktober 2022 een investment bank ingeschakeld om het
herfinancieringstraject te begeleiden.
In het herfinancieringstraject melden zich verschillende geïnteresseerde
partijen met wie gesprekken plaatsvinden. Echter, gedurende het traject wordt
ook duidelijk dat Scotch&Soda NL in haar business plan een aanvullende
liquiditeitsbehoefte heeft van EUR 20 – 30 miljoen. De meeste geïnteresseerde
partijen stellen als voorwaarde dat aandeelhouder Sun Capital aan boord blijft
om het liquiditeitstekort te dekken. In februari 2023 wordt duidelijk dat Sun
Capital niet langer bereid is om aanvullende investeringen in Scotch&Soda NL
te doen. Het herfinancieringstraject wordt beëindigd.
Scotch&Soda NL probeert vervolgens nog een koper te vinden voor de
aandelen in Scotch&Soda NL. Er wordt een M&A adviseur (Teneo) ingeschakeld
om te assisteren bij het zoeken naar mogelijke kopers. Zoals ook vermeld in
het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023, diende het verkooptraject vóór
10 maart 2023 afgerond te zijn, omdat volgens de begrotingen vanaf die
datum Scotch&Soda niet langer in staat zou zijn om de opeisbare schulden te
betalen.
Teneo benadert ca. 50 mogelijke kopers in Nederland, Europa, Engeland en de
Verenigde Staten. Vervolgens vinden er ook met verschillende partijen
gesprekken plaats, maar het lukt Scotch&Soda NL niet om voornoemd
verkooptraject vóór 10 maart 2023 af te ronden.
Mede vanwege het voornemen van de Financiers om tot uitwinning van hun
zekerheidsrechten over te gaan, ontstond bij de Bestuurders de vrees dat een
faillissement van Scotch&Soda tot onrust zou leiden onder werknemers,
consumenten, partners en leveranciers. Daarom hebben de Bestuurders de
rechtbank Amsterdam op 9 maart 2023 verzocht om bij S&S Group een stille
bewindvoerder te benoemen.
Tevens op 9 maart 2023 komen Scotch&Soda NL en de Financiers een
zogeheten onderhandse executoriale verkoop van de Voorraden overeen. Dat
houdt in dat de verpande zaken niet openbaar (door middel van een veiling)
worden verkocht, maar onderhands – door middel van de verkoopkanalen die
Scotch&Soda NL al gebruikte (winkels, webshop, wholesale).
Op 10 maart 2023 wordt de Stille Bewindvoerder benoemd door de rechtbank
Amsterdam. Tien dagen later wordt Scotch&Soda NL in staat van faillissement
verklaard.
Onderzoek naar eventuele onregelmatigheden
De curatoren hebben in het kader van hun Onderzoek in het bijzonder
aandacht besteed aan (i) de geldigheid van de zekerheden van de Financiers,
(ii) de bevoegdheid van de Financiers om tot verrekening over te gaan.
Geldigheid zekerheidsrechten
De Financiers hebben te kennen gegeven pandrechten te hebben op alle
roerende zaken van Scotch&Soda NL, alle vorderingen van Scotch&Soda NL
jegens derden, de aandelen in S&S Holding, S&S BV, S&S Export, S&S Retail en
S&S E-Com, en alle IE-rechten van Scotch&Soda NL.
De curatoren hebben onderzoek gedaan naar de geldigheid van de hierboven
beschreven zekerheidsrechten. In dat kader hebben de curatoren ook gekeken
of aan alle relevante vestigingsvereisten is voldaan. Daartoe hebben de
curatoren bij de Financiers alle relevante krediet- en zekerhedendocumentatie
opgevraagd en ontvangen. De curatoren hebben kort gezegd vastgesteld dat
de zekerheidsrechten geldig zijn gevestigd, althans dat zij geen aanleiding
zien om daaraan te twijfelen. De documentatie die strekte tot verpanding van
de activa is volledig, namens Scotch&Soda NL door
vertegenwoordigingsbevoegde personen ondertekend en, voor zover
strekkend tot stille verpanding van (toekomstige) vorderingen, geregistreerd
bij de Belastingdienst. Ten aanzien van de openbare verpanding van
(toekomstige) vorderingen is op correcte wijze mededeling van verpanding
gedaan aan de betreffende debiteuren. De aandelen in Scotch&Soda
groepsvennootschappen zijn rechtsgeldig verpand op basis van notariële
pandakten.
De pandrechten zijn gevestigd in verband met de financiering die vanaf 2011 is
verstrekt. Scotch&Soda NL had vanaf 2011 de verplichting om (aanvullende)
zekerheden te verstrekken. Anders gezegd: de verpandingen vanaf 2011
waren voor Scotch&Soda NL verplichte rechtshandelingen. Uit het Onderzoek
zijn voor de curatoren geen aanwijzingen naar voren gekomen dat er sprake is
geweest van samenspanning in de zin van art. 47 Fw. De curatoren hebben
tijdens het Onderzoek geen onverplicht aan de Financiers verstrekte
zekerheden aangetroffen.
Bevoegdheid Financiers om te verrekenen
In verband met de vraag of er mogelijk sprake is geweest van onbevoegde
verrekeningen door de Financiers, moet worden beoordeeld of de Financiers op
enig moment niet meer te goeder trouw waren in de zin van art. 54 Fw. Uit
vaste rechtspraak volgt dat iemand geacht wordt niet te goeder trouw te zijn,
indien hij bij het overnemen van de schuld of vordering (die vervolgens wordt
verrekend) wist of behoorde te weten dat de schuldenaar in een zodanige
toestand verkeerde dat zijn faillissement te verwachten was.
De curatoren hebben aldus beoordeeld vanaf welke moment de Financiers
wisten dat het faillissement van Scotch&Soda NL te verwachten was. Hiertoe
hebben zij onderzoek gedaan naar de periode vanaf september 2022 tot
datum faillissement (20 maart 2023). Vanaf september 2022 was er sprake van
verschillende defaults onder de Financiering. Dit was voor Scotch&Soda NL
aanleiding om te starten met de herfinancieringspoging, zoals hierboven nader
toegelicht.
De curatoren menen dat mogelijk vastgesteld kan worden dat de Financiers
vanaf 13 februari 2023 niet meer te goeder trouw waren. Op deze datum gaf
namelijk aandeelhouder Sun Capital te kennen geen verdere investeringen
meer te doen in Scotch&Soda NL. Vervolgens werd het herfinancieringstraject
beëindigd. Daarna heeft Scotch&Soda NL nog geprobeerd een koper te vinden
voor de aandelen in Scotch&Soda NL, maar tevergeefs. Op 9 maart 2023 zijn
de Financiers gestart met een onderhandse executoriale verkoop van de
verpande voorraden van Scotch&Soda NL.
De curatoren benadrukken dat 13 februari 2023 een mogelijke datum is, omdat
hier tegenin zou kunnen worden gebracht dat het faillissement van
Scotch&Soda NL op dat moment nog niet te verwachten was, omdat er vanaf
die datum nog geprobeerd is om een koper te vinden voor Scotch&Soda NL
inclusief alle schulden.
Vervolgens hebben de curatoren onderzoek gedaan naar het financiële belang
van een eventueel art. 54 Fw geschil met de Financiers. Daarvoor is gekeken
naar de retail ontvangsten door Scotch&Soda NL in de periode 13 februari
2023 tot 9 maart 2023. Op laatstgenoemde datum startte zoals hierboven
vermeld de executoriale verkoop door de Financiers, waarna van verrekening
geen sprake meer is. Er is dan namelijk sprake van een executieopbrengst
waarop de Financiers zich als pandhouder mogen verhalen.
Er is naar de retail ontvangsten gekeken, vanwege Hoge Raad jurisprudentie
waarin is bepaald dat de strenge regels van verrekening niet gelden als er
sprake is van een betaling op een stil verpande vordering. De curatoren
hebben vastgesteld dat aan de vestigingsvereisten voor pandrecht op
vorderingen is voldaan, waardoor de vorderingen van Scotch&Soda NL jegens
derden – voor zover het wholesale verkopen betreft – stil waren verpand.
Vorderingen jegens derden uit hoofde van retail verkopen worden geacht niet
te zijn verpand vanwege de korte tijd tussen het ontstaan van de vorderingen,
en de voldoening daarvan. In de fysieke winkels en in de webshop wordt
namelijk direct door de consumenten afgerekend, waardoor er onvoldoende
tijd is voor een registratie van de pandakte bij de belastingdienst.
Kroll heeft geassisteerd bij het in kaart brengen van de retail ontvangsten in
de periode 13 februari 2023 tot 20 maart 2023 (datum faillissement), voor
zover die bij ING Commercial Finance (“ComFin”), een van de Financiers,
terecht zijn gekomen ter mogelijke verrekening. ComFin had als verstrekker
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
van de werkkapitaal financiering een pandrecht eerste in rang op de voorraden
en vorderingen van Scotch&Soda NL. Retail verkopen werden gedaan door S&S
Retail en S&S E-Com. Kroll heeft vastgesteld dat er in genoemde periode
slechts op 14, 16 en 17 maart 2023 betalingen zijn gedaan door S&S Retail en
S&S E-Com aan ComFin. Aangezien dit verkopen in het kader van de
onderhandse executie door de Financiers betreft, kan er van een eventuele
onbevoegde verrekening geen sprake zijn.
Vermelding verdient dat de curatoren nog wel hebben onderzocht of er voor
wholesale debiteuren nog sprake was van verpandingsverboden met
goederenrechtelijke werking. Voor wholesale debiteuren groter dan EUR
100.000 hebben de curatoren aan de hand van de toepasselijke algemene
voorwaarden, onderzocht of er sprake was van een verpandingsverbod.
Conclusie is dat in een aantal gevallen sprake was van een
verpandingsverbod, maar dan met verbintenisrechtelijke werking. Daardoor is
het verpanden van een vordering weliswaar niet toegestaan, maar
goederenrechtelijk wel mogelijk.
Volgens de curatoren is er in de periode 13 februari 2023 tot 9 maart 2023
geen sprake geweest van onbevoegde verrekeningen door de Financiers.
Overig
Voor het overige hebben de curatoren geen aanwijzingen aangetroffen dat
sprake is geweest van benadeling van schuldeisers door een of meerdere
stakeholders. Er hebben bijvoorbeeld geen uitkeringen aan aandeelhouders
plaatsgevonden.
Aandeelhouder Sun Capital heeft nadat zij de aandelen in Scotch&Soda had
verworven nog ca. EUR 200 miljoen geïnvesteerd, en heeft daarop geen
(terug)betaling ontvangen. De curatoren menen dat het faillissement van
Scotch&Soda NL is veroorzaakt door externe factoren.
2. Personeel
Personeelsleden
819
Toelichting
S&S Group: 4
S&S Retail: 415
S&S BV: 400
06-06-2023
1
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
Datum AantalToelichting
22-3-2023819 De curatoren hebben, na daartoe machtiging te hebben verkregen
van de rechter-commissaris, per brieven van 22 maart 2023 de
arbeidsovereenkomsten van alle werknemers opgezegd op grond
van art. 40 Fw.
totaal 819
De curatoren hebben geprobeerd het traject in het kader van de opzegging
van de arbeidsovereenkomsten van de werknemers zo zorgvuldig mogelijk in
te richten. In dat kader hebben de curatoren overleg gevoerd met, en zijn zij
geholpen door het HR-team van Scotch&Soda NL. Ook hebben zij overleg
gehad met het UWV.
De communicatie richting werknemers bestond uit:
informatievoorziening vanuit de curatoren over het faillissement en de
gevolgen daarvan voor de werknemers – door middel van brieven, online
en fysieke bijeenkomsten en FAQs;
informatievoorziening vanuit het UWV over de aanspraken van
werknemers op grond van de loongarantieregeling – door middel van
brieven en door middel van online en fysieke bijeenkomsten.
De curatoren hebben online informatiebijeenkomsten georganiseerd om de
werknemers te informeren over de stand van zaken in het faillissement. De
fysieke bijeenkomsten, waarbij de informatievoorziening door het UWV
centraal stond, vonden plaats op 27, 28 en 29 maart 2023. Voor een aantal
van deze fysieke bijeenkomsten hebben de curatoren een congreszaal
gehuurd in Hoofddorp, Utrecht en Eindhoven.
Verder hebben de curatoren bepaalde externe dienstverlening ten behoeve
van het opzeggingstraject ingeschakeld dan wel voortgezet – zoals een
vertrouwenspersoon, alsmede een bureau dat online toegang geeft tot
gespecialiseerde psychologen en artsen.
De curatoren hebben de vakbonden geïnformeerd over het faillissement van
Scotch&Soda NL en melding gedaan op grond van de Wet Melding Collectief
Ontslag (WMCO).
Vermelding verdient dat de curatoren er bij de Financiers – in het kader van de
onderhandelingen over de Enforcement Agreement (zoals gedefinieerd en
nader toegelicht in Hoofdstuk 5 van dit eerste openbare verslag) – op aan
hebben gedrongen dat de maart salarissen volledig en op het gebruikelijke
tijdstip zouden worden betaald. De Financiers hebben daarmee ingestemd. Het
voordeel voor de werknemers was daarmee dat zij voor de maart salarissen
geen beroep hoefden te doen op de loongarantieregeling, waardoor er geen
vertraging in de betaling van de salarissen ontstond en de beperking tot
anderhalf keer het maximum wettelijk dagloon niet van toepassing was.
06-06-2023
1
De werkzaamheden in dit hoofdstuk zijn afgerond. 05-10-2023
2
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3. Activa
Beschrijving Verkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
De curatoren zijn niet bekend met
onroerende zaken die eigendom zijn van
Scotch & Soda NL.
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
€ 500.000,00
De bedrijfsmiddelen van Scotch&Soda NL bestaan uit roerende zaken die ten
tijde van de faillietverklaring eigendom waren van Scotch&Soda NL en die zich
bevonden in voornamelijk de Winkels, de Warehouses en de Hoofdkantoren
(de "Bedrijfsmiddelen").
De curatoren hebben de Bedrijfsmiddelen als onderdeel van de Doorstart
(zoals gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare
verslag) verkocht aan S&S Operations LLC (hierna gezamenlijk met S&S Brand
Holdings LLC: “Bluestar”).
De Bedrijfsmiddelen zijn door de curatoren, in overleg met de Financiers (zoals
gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 5 van dit eerste openbare
verslag), gekwalificeerd als bodemzaken in de zin van art. 22 lid 2
Invorderingswet 1990.
De curatoren hebben de opbrengst van de bodemzaken – voor zover nodig –
op grond van art. 57 lid 3 Fw opgeëist ten behoeve van de Belastingdienst, die
op grond van het bodemvoorrecht een hogere rang heeft dan de Financiers als
pandhouders.
06-06-2023
1
De curatoren zullen het bodemvoorrecht van de Belastingdienst respecteren. 06-06-2023
1
Zie hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag. 06-06-2023
1
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
De voorraden van Scotch&Soda NL bestaan uit voornamelijk kleding ten tijde
van de faillietverklaring eigendom waren van Scotch&Soda NL en die zich
bevonden (i) in de Warehouses, (ii) de Winkels, (iii) de Hoofdkantoren en (iv)
onder derden (de "Voorraden"). De hiervoor bedoelde derden zijn met name
(a) buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen, (b) wholesale
partners van Scotch&Soda en (c) en logistieke partners zoals vervoerders en
expediteurs.
De curatoren hebben de Voorraden als onderdeel van de Doorstart (zoals
gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare
verslag) verkocht aan Bluestar.
06-06-2023
1
Zie hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag. 06-06-2023
1
De andere activa van Scotch&Soda NL bestaan uit:
1. IE-rechten;
2. aandelen in buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen;
3. kasgeld in de Winkels en in transit;
4. tegoeden bij derden, zoals bijvoorbeeld bij payment service providers
Adyen en Paypal;
5. IT-systemen;
6. goodwill;
hierna gezamenlijk: de “Andere Activa”).
De curatoren hebben een deel van de Andere Activa als onderdeel van de
Doorstart (zoals gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste
openbare verslag) verkocht aan Bluestar. Het betreft de volgende activa:
alle IE-rechten van Scotch&Soda NL (de “IE-Rechten”);
de aandelen van Scotch&Soda NL in (i) Scotch & Soda Belux NV, (ii) Scotch
& Soda Retail GmbH en Scotch & Soda Austria GmbH;
het kasgeld in de Winkels (maximaal EUR 200 per winkel) die worden
overgenomen in het kader van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader
toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag);
alle IT-systemen in eigendom van Scotch&Soda NL;
alle goodwill van Scotch&Soda NL, voor zover daarvan sprake was en
voor zover overdraagbaar.
Voor de resterende Andere Activa (i.e., de Andere Activa die niet aan Bluestar
zijn verkocht) geldt dat de curatoren onderzoeken in hoeverre daarmee
opbrengst voor de failliete boedel van Scotch&Soda NL gerealiseerd kan
worden.
Tot de resterende Andere Activa behoren ook de aandelen van Scotch&Soda
NL in de buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen die niet aan
Bluestar zijn verkocht. Voor deze vennootschappen geldt dat de situatie per
06-06-2023
1
land en per vennootschap verschilt.
De buitenlandse groepsvennootschappen waren op meerdere manieren
verbonden aan Scotch&Soda NL. Naast de vennootschapsrechtelijke
verbondenheid, was er op veel vlakken ook sprake van een shared service
vanuit Nederland. Zo werd een belangrijk deel van de financiële administratie
vanuit Nederland georganiseerd en waren veel buitenlandse
groepsvennootschappen daardoor voor het voeren van hun administratie in
bepaalde mate afhankelijk van Scotch&Soda NL. Verder was bepaalde externe
dienstverlening via Nederland georganiseerd; bijvoorbeeld overeenkomsten
met verzekeraars, payment service providers en IT suppliers waren met
Scotch&Soda NL gesloten. Ook het feit dat Scotch&Soda NL eigenaar c.q.
gerechtigde was van de IE-Rechten vergrootte de verbondenheid van de
buitenlandse groepsvennootschappen met, maar ook hun afhankelijkheid van
Scotch&Soda NL. Tot slot verdient in dit kader vermelding dat de aantal
buitenlandse groepsvennootschappen zich als guarantor had verbonden voor
de terugbetaling van de door de Financiers (zoals gedefinieerd en nader
toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag) aan Scotch&Soda
NL verstrekte financiering en/of daarvoor (derden)zekerheid had verstrekt aan
de Financiers.
Hierdoor had de faillietverklaring van Scotch&Soda NL een enorme en directe
impact op (de business van) de buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen. De curatoren hebben zich ingespannen om de
waarde van de verschillende groepsvennootschappen zo goed als mogelijk in
de gegeven omstandigheden te behouden.
In een volgend openbaar verslag zullen de curatoren een nadere toelichting
geven met betrekking tot de verschillende buitenlandse
groepsvennootschappen.
Hieronder wordt per land een toelichting gegeven met betrekking tot de
buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen.
Voor alle buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen geldt dat het
betreffende lokale bestuur deels bestaat uit één of meer Nederlandse
bestuurders, al dan niet indirect als bestuurder van S&S Group.
Zoals in het vorige openbare verslag nader toegelicht, was er binnen
Scotch&Soda sprake van shared services vanuit Nederland, waardoor
verschillende buitenlandse groepsvennootschappen voor hun bedrijfsvoering in
bepaalde mate afhankelijk waren van Scotch&Soda NL. De curatoren hebben in
samenwerking met S&S Europe met een aantal buitenlandse
groepsvennootschappen een regeling getroffen over het tijdelijk voortzetten
van bepaalde shared services tegen vergoeding van een fixed fee (“Shared
Services Arrangement”). Betreffende buitenlandse groepsvennootschappen
werden daarmee ondersteund bij het uitverkopen van de voorraad of bij het
tijdelijk doorzetten van de onderneming tijdens de voorbereidingen van een
lokale buitengerechtelijke liquidatieprocedure.
België / Luxemburg
S&S Group hield, via Scotch & Soda Belux NV, de aandelen in zes
groepsvennootschappen in België en Luxemburg. Op datum faillissement
waren er in deze landen ca. 20 winkels. De aandelen in deze vennootschappen
zijn gekocht door S&S Europe, als onderdeel van de Doorstart. In het eerste
openbare verslag d.d. 6 juni 2023 is per abuis vermeld dat Bluestar de
aandelen in Scotch & Soda Belux NV heeft gekocht, terwijl dit S&S Europe moet
zijn. De curatoren hebben contact met S&S Europe over het vervangen van
05-10-2023
2
bankgaranties die door Scotch&Soda NL zijn gesteld ten behoeve van
verhuurders van Belgische locaties. Zie ook Hoofdstuk 5.1 van dit tweede
openbare verslag.
Canada
Er zijn twee Canadese groepsvennootschappen: (1) Scotch & Soda Retail
Canada Inc. (“S&S Retail Canada”), een retail onderneming met een beperkt
aantal winkels in Canada en (2) Scotch & Soda Canada Inc. (“S&S Canada”),
een onderneming gericht op wholesale. Van beide Canadese
groepsvennootschappen is de onderneming nog enige tijd voortgezet na de
faillietverklaring van Scotch&Soda NL, totdat het lokale bestuur op 16 mei 2023
buitengerechtelijke liquidatieprocedures in gang heeft gezet. Deze
liquidatieprocedures zijn vervolgens op 6 juli 2023 omgezet naar lokale
faillissementsprocedures, met benoeming van een Canadese
insolventiefunctionaris. De curatoren inventariseren thans of er nog
werkzaamheden te verwachten zijn met betrekking tot de Canadese
groepsvennootschappen.
China
Er is één Chinese groepsvennootschap: Scotch & Soda (Shanghai) Trading Co.,
Ltd. Retail SAS (“S&S China”), een retail onderneming met ca. vijf winkels in
China. S&S China was verlieslatend. De curatoren hebben de aandelen in S&S
China verkocht aan een lokale partij voor een koopprijs van EUR 1. Deze
transactie wordt naar verwachting op korte termijn afgerond. Naar de huidige
stand van zaken verwachten de curatoren verder geen werkzaamheden met
betrekking tot S&S China.
Denemarken
Er is één Deense groepsvennootschap: Scotch & Soda Denmark Aps (“S&S
Denmark”), een retail onderneming met winkels in Denemarken. S&S Denmark
is op 14 april 2023 op eigen aanvraag failliet verklaard door de bevoegde
Deense rechtbank met benoeming van een Deense insolventiefunctionaris.
Naar de huidige stand van zaken verwachten de curatoren geen verdere
werkzaamheden met betrekking tot S&S Denmark.
Duitsland
Er zijn twee Duitse groepsvennootschappen: (1) Scotch & Soda Retail GmbH
(“S&S Retail GmbH”), een retail onderneming met ca. 30 winkels in Duitsland
en (2) Scotch & Soda GmbH (“S&S GmbH”) een wholesale onderneming. De
curatoren hebben de aandelen in S&S Retail GmbH in het kader van de
Doorstart verkocht aan S&S Europe; zie ook Hoofdstuk 6 van het eerste
openbare verslag d.d. 6 juni 2023. Voor de aandelen in S&S GmbH bleek geen
interesse in de markt en deze groepsvennootschap is op 18 april 2023 op
eigen aanvraag failliet verklaard door de bevoegde Duitse rechtbank met
benoeming van een Duitse insolventiefunctionaris. Naar de huidige stand van
zaken verwachten de curatoren geen verdere werkzaamheden met betrekking
tot S&S GmbH. De curatoren hebben contact met S&S Europe over het
vervangen van bankgaranties die door Scotch&Soda NL zijn gesteld ten
behoeve van verhuurders van Duitse locaties van S&S Retail GmbH. Zie ook
Hoofdstuk 5.1 van dit tweede openbare verslag.
Engeland
Er is één Engelse groepsvennootschap: Scotch & Soda Retail Limited (“S&S
UK”), een retail onderneming met vier winkels in Engeland. Op eigen aanvraag
heeft de bevoegde Engelse rechtbank op 21 April 2023 het faillissement
(administration) van S&S UK uitgesproken met benoeming van een lokale
insolventiefunctionaris. De voorraad in Engeland wordt door de Engelse
administrator vanuit de winkels uitverkocht. De curatoren en S&S Europe zijn
met de Engelse administrator een Shared Services Arrangement
overeengekomen. De curatoren begrijpen van de Engelse administrator dat de
winkeluitverkoop naar verwachting eind oktober 2023 zal zijn afgerond. Naar
de huidige stand van zaken verwachten de curatoren geen verdere
werkzaamheden met betrekking tot S&S UK.
Frankrijk
Er zijn twee Franse groepsvennootschappen: (1) Scotch & Soda Retail SAS
(“S&S Retail SAS”), een retail onderneming met ongeveer 25 winkels in
Frankrijk en (2) Scotch & Soda SAS (“S&S SAS”), een wholesale onderneming.
S&S SAS bleek niet zelfstandig levensvatbaar en is op 4 mei 2023 op eigen
aanvraag failliet verklaard door de bevoegde Franse rechtbank. De curatoren
hebben de aandelen in S&S Retail SAS op 10 mei 2023 verkocht aan een
voormalig handelspartner van Scotch&Soda uit België, voor een koopprijs van
EUR 1. De Franse curator van S&S SAS heeft de curatoren vragen gesteld over
de achtergrond van en aanloop naar het Franse faillissement. Verder hebben
de curatoren contact met de koper van de aandelen in S&S Retail SAS, over het
doorbelasten van bepaalde kosten en over het vervangen van bankgaranties
die door Scotch&Soda NL zijn gesteld ten behoeve van verhuurders van Franse
locaties. Zie ook Hoofdstuk 5.1 van dit tweede openbare verslag.
Italië
Er is één Italiaanse groepsvennootschap: Scotch & Soda Italy S.r.l. (“S&S
Italy”), een wholesale onderneming. Na de faillietverklaring van Scotch&Soda
NL op 20 maart 2023 heeft het lokale bestuur de onderneming van S&S Italy
nog tot juli 2023 voortgezet ter verkenning van een eventuele lokale
doorstart. In dat kader zijn de curatoren en S&S Europe met S&S Italy een
Shared Services Arrangement overeengekomen. Omdat het niet lukte om een
koper te vinden voor de Italiaanse onderneming, zijn in juli 2023 de activiteiten
van S&S Italy gestaakt. Het bestuur van S&S Italy bereidt thans in
samenwerking met de curatoren – in hun hoedanigheid als curatoren van S&S
Holding; enig aandeelhouder van S&S Italy – een buitengerechtelijke
vereffenings- en ontbindingsprocedure voor. De eerstvolgende stappen in
deze procedure zijn het afronden van de vereffeningsbalans voor S&S Italy
door het lokale bestuur en de benoeming van een vereffenaar door Italiaanse
rechtbank. Ten tijde van dit tweede openbare verslag is de verwachting dat de
vereffening en ontbinding van S&S Italy eind 2023 zal zijn afgerond. Naar de
huidige stand van zaken verwachten de curatoren, naast het monitoren en
voor zover nodig begeleiden van de vereffening en ontbinding, geen verdere
werkzaamheden met betrekking tot S&S Italy.
Noorwegen
Er is één Noorse groepsvennootschap: Scotch & Soda Norway AS (“S&S
Norway”), een retail onderneming met winkels in Noorwegen. S&S Norway is
op 5 april 2023 op eigen aanvraag failliet verklaard door de bevoegde Noorse
rechtbank met benoeming van een Noorse insolventiefunctionaris. Naar de
huidige stand van zaken verwachten de curatoren geen verdere
werkzaamheden met betrekking tot S&S Norway.
Spanje
Er is één Spaanse groepsvennootschap: Scotch & Soda Spain SL (“S&S
Spain”). Ten tijde van de faillietverklaring van Scotch&Soda NL was S&S Spain
een entiteit zonder ondernemingsactiviteiten en zonder financiële middelen. In
samenwerking met de curatoren – in hun hoedanigheid als curatoren van S&S
Holding; enig aandeelhouder van S&S Italy – heeft het lokale bestuur in Spanje
een buitengerechtelijke vereffenings- en ontbindingsprocedure van S&S Spain
in gang gezet. Deze vereffening is inmiddels afgerond en naar verwachting zal
de ontbinding eind 2023 finaal zijn afgerond. Daarvoor is onder meer nog de
fiscale deregistratie van S&S Spain nodig. Na de ontbinding van S&S Spain
verwachten de curatoren geen verdere werkzaamheden meer met betrekking
tot S&S Spain.
Verenigde Staten
Er zijn drie Amerikaanse groepsvennootschappen: (1) Scotch & Soda Retail
LLC. (“S&S Retail US”), (2) Scotch & Soda E-commerce LLC (“S&S E-
Commerce US”) en Scotch & Soda LLC (“S&S US”). Ten tijde van de
faillietverklaring van Scotch&Soda NL waren er ca. 45 winkels in de US. De
Amerikaanse groepsvennootschappen werden gefinancierd door PNC Bank
(US) op basis van een kredietovereenkomst naar Amerikaans recht. Bluestar
heeft deze financiering en bijhorende zekerheidsrechten overgenomen van
PNC Bank. De curatoren hebben vernomen dat Bluestar haar zekerheden naar
Amerikaans recht heeft uitgewonnen en dat een deel van de winkels in
Amerika is gesloten.
Zweden
Er is één Zweedse groepsvennootschap: Scotch & Soda Sweden AB (“S&S
Sweden”), een retail onderneming. S&S Sweden is op 5 april 2023 op eigen
aanvraag failliet verklaard door de bevoegde Zweedse rechtbank met
benoeming van twee Zweedse insolventiefunctionarissen. Naar de huidige
stand van zaken verwachten de curatoren geen verdere werkzaamheden met
betrekking tot S&S Sweden.
Hieronder wordt ten aanzien van de buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen waar zich relevante ontwikkelingen hebben
voorgedaan, een update gegeven.
China
De verkoop en overdracht van de aandelen in S&S China is afgerond.
Frankrijk
Zoals nader toegelicht in het tweede openbare verslag d.d. 5 oktober 2023,
hebben de curatoren de aandelen in de Franse groepsvennootschap S&S
Retail SAS op 10 mei 2023 verkocht aan een voormalige handelspartner van
Scotch&Soda uit België.
Op 2 november 2023 werden de curatoren door een adviseur van de koper
geïnformeerd dat S&S Retail SAS vanwege financiële problemen een verzoek
tot opening van een Franse insolventieprocedure (redressement judiciaire) had
gedaan, welke op 2 november 2023 is verleend.
Ook werden de curatoren geïnformeerd dat de koper nog geen van de
bankgaranties had vervangen, die door Scotch&Soda NL zijn gesteld ten
behoeve van verhuurders van Franse locaties (de “Franse Bankgaranties”).
De curatoren hebben contact met de Franse administrator van S&S Retail SAS
over het verdere verloop van de Franse insolventieprocedure, en de
mogelijkheid dat bepaalde Franse winkels door een derde worden
overgenomen c.q. voortgezet, waarbij een of meerdere van de Franse
Bankgaranties alsnog wordt vervangen. Ook hebben de curatoren met de
Franse administrator contact over de (regres)vorderingen van Scotch&Soda NL
in de Franse insolventieprocedure, als gevolg van het uitbetalen van Franse
Bankgaranties aan verhuurders van Franse winkels.
04-03-2024
3
Italië
De vereffening en ontbinding van S&S Italy is nog niet afgerond. De curatoren
begrijpen dat dit nog een aantal maanden in beslag zal nemen.
Spanje
De vereffening en ontbinding van S&S Spain is afgerond.
Hieronder wordt ten aanzien van de buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen waar zich relevante ontwikkelingen hebben
voorgedaan, een update gegeven.
Frankrijk
Zoals nader toegelicht in het derde openbare verslag d.d. 4 maart 2023, is ten
aanzien van de Franse groepsvennootschap S&S Retail SAS op 2 november
2023 een Franse insolventieprocedure geopend. Scotch&Soda NL heeft
(voorwaardelijke) vorderingen jegens S&S Retail SAS in verband met de Franse
Bankgaranties. De curatoren hebben voornoemde vorderingen ingediend in de
Franse insolventieprocedure.
Italië
De vereffening en ontbinding van S&S Italy is nog niet afgerond. De curatoren
begrijpen dat dit nog een aantal maanden in beslag zal nemen.
11-06-2024
4
Hieronder wordt ten aanzien van de buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen waar zich relevante ontwikkelingen hebben
voorgedaan, een update gegeven.
Duitsland
Zoals toegelicht in Hoofdstuk 6 van het eerste openbare verslag d.d. 6 juni
2023, hebben de curatoren de aandelen in S&S Retail GmbH in het kader van
de Doorstart verkocht aan S&S Europe. Echter, S&S Europe is op 12 juni 2024
in staat van faillissement verklaard. Vervolgens is op 13 juni 2024 ook aan S&S
Retail GmbH een voorlopige Duitse insolventieprocedure van toepassing
verklaard. Voornoemde procedure is op 1 september 2024 definitief
uitgesproken. Hierdoor gaan de curatoren er van uit dat de bankgaranties die
door Scotch&Soda NL zijn gesteld ten behoeve van verhuurders van Duitse
locaties, door begunstigden zullen worden geclaimd.
Frankrijk
Op 20 juni 2024 is de redressement judiciaire ten aanzien van de Franse
groepsvennootschap S&S Retail SAS omgezet in een redressement liquidation;
een faillissement. Hierdoor gaan de curatoren er van uit dat de Franse
Bankgaranties door de begunstigden zullen worden geclaimd.
Italië
De vereffening en ontbinding van S&S Italy is nog niet afgerond. Een en ander
is tevens afhankelijk van afwikkeling van locale fiscale posities. De curatoren
begrijpen dat dit nog enige tijd in beslag zal nemen.
12-09-2024
5
Ten opzichte van het vorige openbare verslag (het vijfde openbare verslag d.d.
12 september 2024) hebben zich geen relevante ontwikkelingen voorgedaan.
17-12-2024
6
Hieronder wordt ten aanzien van de buitenlandse Scotch&Soda
groepsvennootschappen waar zich relevante
ontwikkelingen hebben voorgedaan, een update gegeven.
19-03-2025
7
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
Italië
De afgelopen verslagperiode hebben de curatoren met de vereffenaars van
S&S Italy een regeling getroffen die onder meer inhoudt dat een deel van de
vordering van S&S BV jegens S&S Italy wordt kwijtgescholden. De curatoren
hebben deze regeling getroffen ter ondersteuning van de beoogde
buitengerechtelijke vereffening. Deze regeling is onderdeel van een
meeromvattende regeling die ook betrekking heeft op andere stakeholders
van S&S Italy, en die beoogt een Italiaans faillissement van S&S Italy te
voorkomen. De Italiaanse vereffenaars verwachten de vereffening in 2026 af
te kunnen ronden. Deze termijn houdt verband met een laatste
belastingteruggaaf aan S&S Italy die pas in 2026 kan worden ontvangen.
Ten opzichte van het vorige openbare verslag (het achtste openbare verslag
d.d. 23 juli 2025) hebben zich geen relevante ontwikkelingen voorgedaan.
06-11-2025
9
Zie hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag. 06-06-2023
1
4. Debiteuren
BeschrijvingOmvang OpbrengstBoedelbijdr.
€ 23.974.839,00
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
De debiteuren bestaan uit de vorderingen van Scotch&Soda NL jegens derden
(de “Debiteuren”). Daarbij kan onderscheid gemaakt worden tussen
handelsvorderingen (“Handelsvorderingen”) en vorderingen jegens
groepsvennootschappen (“Intercompany Claims”).
De curatoren hebben een deel van de Debiteuren als onderdeel van de
Doorstart (zoals gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste
openbare verslag) verkocht aan Bluestar. Het betreft de volgende vorderingen:
de Handelsvorderingen per 1 april 2023;
de Intercompany Claims per 1 april.
Voor de resterende Debiteuren (i.e., de Debiteuren die niet aan Bluestar zijn
verkocht) geldt dat de curatoren bezig zijn de omvang en inbaarheid daarvan
in kaart te brengen.
06-06-2023
1
De curatoren hebben vóór 1 april 2023 debiteuren geïnd. De curatoren zullen
dit in een volgend openbaar verslag nader toelichten.
05-10-2023
2
De curatoren hebben tot en met 31 maart 2023 in totaal een bedrag van EUR
1.291.892 geïnd. Zoals toegelicht in het eerste openbare verslag d.d. 6 juni
2023 zijn de Handelsvorderingen per 1 april 2023 verkocht aan Bluestar.
Daarmee zijn de werkzaamheden in dit hoofdstuk afgerond.
04-03-2024
3
Voor de Debiteuren die aan Bluestar zijn verkocht; zie hoofdstuk 6 van dit
eerste openbare verslag.
06-06-2023
1
5. Bank / Zekerheden
Toelichting vordering van bank(en)
De financiering van Scotch&Soda bestond uit verschillende onderdelen.
Scotch&Soda had een bankfinanciering (de “Bankfinanciering”) van een
syndicaat bestaande uit vier Nederlandse en een buitenlandse bank (de
“Financiers”). De Bankfinanciering bestond kort gezegd uit (i) een term loan,
(ii) een asset based lending facility en (iii) garantiefaciliteiten (voor het
grootste gedeelte betreft dit bankgaranties ten behoeve van verhuurders van
locaties in Nederland, Duitsland, België en Frankrijk). Op datum faillissement
was de totale uitstaande schuld onder de Bankfinanciering ca. EUR 62,5
miljoen.
06-06-2023
1
Toelichting vordering van bank(en)
Een deel van de Bankfinanciering bestond uit garantiefaciliteiten. Hoofdzakelijk
betreft dit bankgaranties die – op verzoek en ten laste van Scotch&Soda NL –
zijn gesteld door Nederlandse banken die Scotch&Soda NL financierden, ten
05-10-2023
2
gunste van verhuurders van winkels, hoofdkantoren, warehouses en overige
locaties van Scotch&Soda in Europa.
In de landen waar buitenlandse Scotch&Soda groepsvennootschappen in een
lokale insolventieprocedure terecht zijn gekomen – zoals Engeland, Zweden,
Denemarken en Noorwegen – hebben de meeste verhuurders hun
bankgaranties volledig geclaimd, en zijn de betrokken banken tot uitbetaling
aan de verhuurders overgegaan. De curatoren hebben de lokale
insolventiefunctionarissen gevraagd of, volgens hun informatie en rekening
houdend met het toepasselijke lokale recht, de betreffende verhuurders
inderdaad gerechtigd waren om de bankgaranties te claimen. Deze vraag is tot
nu toe in alle gevallen bevestigend beantwoord.
Voor de locaties in Nederland geldt dat de meeste locaties in het kader van de
Doorstart vanaf 1 april 2023 zijn voortgezet door S&S Europe of United
Legwear. Zie ook Hoofdstuk 1.4 van dit tweede openbare verslag. Voor deze
locaties geldt dat de bankgaranties in de meeste gevallen slechts gedeeltelijk
geclaimd kunnen worden, namelijk slechts voor de eventuele huurachterstand
tot en met maart 2023 en in beperkte mate voor bepaalde andere kosten. De
curatoren hebben contact met betrokken partijen (S&S Europe, United
Legwear, verhuurders en banken) over het verkrijgen van decharge voor het
niet-geclaimde deel van de bankgaranties.
De bankgaranties met betrekking tot de locaties in Nederland die niet zijn
voortgezet, zijn door de betreffende verhuurders volledig geclaimd, en de
betrokken banken zijn tot uitbetaling aan de verhuurders overgegaan.
Verder hebben de curatoren contact met de kopers van de aandelen in de
groepsvennootschappen in België, Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk en
Frankrijk, over het vervangen van de bankgaranties voor de relevante locaties
in die landen.
Toelichting vordering van bank(en)
Zoals in voorgaande openbare verslagen toegelicht, bestond een deel van de
Bankfinanciering uit garantiefaciliteiten. Het totale bedrag van de
garantiefaciliteiten bedroeg op datum faillissement (20 maart 2023) ca. EUR 6,5
miljoen. Als contra-garantie voor deze faciliteiten, is door de Financiers een
creditsaldo van Scotch&Soda NL geblokkeerd ter hoogte van EUR 6,5 miljoen.
Als er door een begunstigde van een bankgarantie (in de meeste gevallen zijn
dat verhuurders van winkels, hoofdkantoren en warehouses in Europa) een
geldig beroep wordt gedaan op de betreffende bankgarantie, dan wordt het
onder de bankgarantie geclaimde bedrag aan de verhuurder uitbetaald door
de betrokken bank. Vervolgens verhaalt de bank de vordering die zij daardoor
op Scotch&Soda NL heeft verkregen, op het geblokkeerde creditsaldo.
Ten tijde van dit derde openbare verslag is van de EUR 6,5 miljoen in totaal ca.
EUR 2,2 miljoen uitbetaald aan begunstigden. Dit bedrag is of zal door de
Financiers in mindering worden gebracht op het geblokkeerde creditsaldo van
(oorspronkelijk) EUR 6,5 miljoen.
Daarnaast is in totaal ca. EUR 2,2 miljoen vrijgevallen, dat wil zeggen dat voor
voornoemd bedrag bankgaranties niet of niet volledig door de begunstigden
zijn geclaimd. In het kader van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader
toegelicht in Hoofdstuk 6 van het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023)
zijn verschillende winkels, hoofdkantoren en warehouses door S&S Europe of
United Legwear overgenomen per 1 april 2023. Daardoor was er voor die
locaties veelal een beperkte huurachterstand en hoefde de betreffende
verhuurders niet of niet volledig de bankgaranties te claimen. De curatoren
04-03-2024
3
beschouwen een bankgarantie als vrijgevallen, als daarvoor van de
betreffende verhuurder een dechargeverklaring is ontvangen én de betrokken
Nederlandse bank de decharge administratief heef verwerkt en dat aan de
curatoren heeft bevestigd.
Van de EUR 6,5 miljoen staat nog een totaalbedrag van ca. EUR 2,1 miljoen
open, dat wil zeggen dat deze bankgaranties nog niet zijn geclaimd, dan wel
dat de decharge daarvan nog niet is ontvangen of verwerkt door de betrokken
Nederlandse bank. Voornoemde EUR 2,1 miljoen heeft voor het grootste
gedeelte betrekking op bankgaranties gesteld ten behoeve van verhuurders
van locaties in Duitsland en Frankrijk.
Het afwikkelen van de bankgaranties is een tijdsintensief proces, omdat er
veel partijen bij betrokken zijn. Naast de verschillende Nederlandse banken,
zijn bij de buitenlandse bankgaranties ook vrijwel altijd lokale banken
betrokken, en is daarnaast medewerking en afstemming nodig met S&S
Europe, United Legwear en de verschillende betrokken verhuurders.
Toelichting vordering van bank(en)
Zoals nader toegelicht in het derde openbare verslag d.d. 4 maart 2023
bestond de Bankfinanciering voor een deel uit garantiefaciliteiten (ca. EUR 6,5
miljoen).
Ten tijde van dit vierde openbare verslag is van de EUR 6,5 miljoen in totaal ca.
EUR 2,3 miljoen uitbetaald aan begunstigden. Dit bedrag is of zal door de
Financiers in mindering worden gebracht op het geblokkeerde creditsaldo van
(oorspronkelijk) EUR 6,5 miljoen.
Er is in totaal ca. EUR 3,1 miljoen vrijgevallen, dat wil zeggen dat voor
voornoemd bedrag bankgaranties niet of niet volledig door de begunstigden
zijn geclaimd, en betreffende begunstigden afstand hebben gedaan van
aanspraken onder de bankgaranties.
Van de EUR 6,5 miljoen staat nog een totaalbedrag van ca. EUR 1,1 miljoen
open, dat wil zeggen dat deze bankgaranties nog niet zijn geclaimd, dan wel
dat de decharge daarvan nog niet is ontvangen of verwerkt door de betrokken
Nederlandse bank.
Voornoemde EUR 1,1 miljoen heeft voor het grootste gedeelte betrekking op
bankgaranties gesteld ten behoeve van verhuurders van locaties in Duitsland
en Frankrijk.
11-06-2024
4
Toelichting vordering van bank(en)
Ten tijde van dit vijfde openbare verslag is van de EUR 6,5 miljoen in totaal ca.
EUR 2,4 miljoen uitbetaald aan begunstigden. Dit bedrag is of zal door de
Financiers in mindering worden gebracht op het geblokkeerde creditsaldo van
(oorspronkelijk) EUR 6,5 miljoen.
Er is in totaal ca. EUR 3,1 miljoen vrijgevallen, dat wil zeggen dat voor
voornoemd bedrag bankgaranties niet of niet volledig door de begunstigden
zijn geclaimd, en betreffende begunstigden afstand hebben gedaan van
aanspraken onder de bankgaranties.
Van de EUR 6,5 miljoen staat nog een totaalbedrag van ca. EUR 1,0 miljoen
open, dat wil zeggen dat deze bankgaranties nog niet zijn geclaimd, dan wel
dat de decharge daarvan nog niet is ontvangen of verwerkt door de betrokken
Nederlandse bank.
12-09-2024
5
5.2 Leasecontracten
Voornoemde EUR 1,0 miljoen heeft voor het grootste gedeelte betrekking op
bankgaranties gesteld ten behoeve van verhuurders van locaties in Duitsland
en Frankrijk. Zoals in 3.8 van dit vijfde openbare verslag nader toegelicht,
verwachten de curatoren dat de nog openstaande bankgaranties en Duitsland
en in Frankrijk door de begunstigden zullen worden geclaimd.
Toelichting vordering van bank(en)
Ten opzichte van het vorige openbare verslag (het vijfde openbare verslag d.d.
12 september 2024) hebben zich geen relevante ontwikkelingen voorgedaan.
17-12-2024
6
Toelichting vordering van bank(en)
De afgelopen verslagperiode hebben de curatoren gecorrespondeerd met de
Financiers in het kader van de verdere afwikkeling van de posities van
Scotch&Soda NL ten opzichte van de Financiers. Het betreft hoofdzakelijk de
afwikkeling van vrijgevallen bankgaranties, maar daarnaast bijvoorbeeld ook
bepaalde buffers die de Financiers hadden opgenomen in het kader van de
afwikkeling van de verschillende faciliteiten van de Bankfinanciering. Dit
onderdeel – de afwikkeling van de posities van Scotch&Soda NL ten opzichte
van de Financiers – kan pas definitief worden afgerond als alle nog
openstaande bankgaranties zijn vrijgevallen dan wel geclaimd door de
begunstigden.
19-03-2025
7
Toelichting vordering van bank(en)
Ten tijde van dit achtste openbare verslag zijn nog niet alle bankgaranties
afgewikkeld i.e., vrijgevallen dan wel door de begunstigde geclaimd. De
curator zullen zich de komende verslagperiode richten op het benaderen van
de begunstigden van de nog openstaande bankgaranties. Dit betreft
hoofdzakelijk begunstigden in Duitsland en Frankrijk.
06-11-2025
9
Scotch&Soda NL was op datum faillissement partij bij verschillende
leasecontracten. Het betreft leasecontracten met betrekking tot auto’s,
smartphones, tablets en IT-hardware.
Als onderdeel van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader toegelicht in
Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag) hebben de curatoren met
Bluestar en S&S Europe afgesproken dat de curatoren bepaalde
overeenkomsten niet, althans niet zonder voorafgaand overleg, beëindigen
teneinde Bluestar en S&S Europe in de gelegenheid te stellen om met de
betreffende wederpartijen in gesprek te gaan over een eventuele toekomstige
samenwerking.
In veel gevallen heeft Bluestar of S&S Europe met wederpartijen van
leasecontracten overeenstemming bereikt over een toekomstige
samenwerking, en hebben zij in dat kader leasecontracten van Scotch&Soda
NL overgenomen (veelal door middel van contractsoverneming). Het voordeel
voor betreffende wederpartijen is dat hun schade als gevolg van het
faillissement relatief beperkt blijft en zij een deel van de business die ze met
Scotch&Soda NL hadden kunnen voortzetten. Het voordeel voor de failliete
boedel van Scotch&Soda NL, en daarmee voor de schuldeisers, is dat er een
lager bedrag aan vorderingen in het faillissement wordt ingediend, en er
minder kosten zijn in verband met de afwikkeling van leasecontracten.
06-06-2023
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
De curatoren brengen momenteel in kaart welke leasecontracten niet in het
kader van de Doorstart zijn voortgezet en op welke wijze die contracten
afgewikkeld dienen te worden.
S&S BV huurde verschillende Apple devices (iPhones, iPads en MacBooks). Het
betreft in totaal ca. 1.500 zaken die gebruikt werden door voormalig
werknemers van Scotch&Soda NL, en in verschillende winkels in Nederland,
België, Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk, Engeland, Zweden, Denemarken,
Noorwegen, Frankrijk, Italië, de US en Canada.
Vanaf april 2023 hebben S&S Europe en United Legwear contact gehad met de
leasemaatschappij over het eventueel gedeeltelijk overnemen van de
onderliggende leaseovereenkomsten, dan wel het kopen van een deel van de
geleasete zaken. Hangende die gesprekken hebben de curatoren aanvankelijk
gewacht met het opzeggen van de leaseovereenkomsten o.g.v. art. 39 Fw.
Ook de leasemaatschappij maakte geen gebruik van haar bevoegdheid de
leaseovereenkomsten o.g.v. art. 39 Fw te op te zeggen met een maximale
opzegtermijn van drie maanden.
De onderhandelingen tussen S&S Europe, United Legwear en de
leasemaatschappij duurden lang. Omdat er op dat moment nog geen concreet
zicht was op een regeling tussen voornoemde partijen, hebben de curatoren
eind juni 2023 de leaseovereenkomsten opgezegd met een opzegtermijn van
drie maanden. De leaseovereenkomsten zijn daardoor eind september 2023
geëindigd. Tijdens voornoemde opzegtermijn hebben S&S Europe en United
Legwear alsnog overeenstemming bereikt met de leasemaatschappij over het
overnemen van een deel van de geleasete zaken in Nederland, België,
Luxemburg, Duitsland en Oostenrijk. In overleg met de leasemaatschappij
proberen de curatoren zoveel mogelijk van de overige geleasete zaken, die
zich in verschillende landen bevinden, te (laten) retourneren aan de
leasemaatschappij.
De curatoren zijn op dit moment niet bekend met andere leasecontracten van
Scotch&Soda NL die nog afgewikkeld moeten worden.
05-10-2023
2
De werkzaamheden in dit hoofdstuk zijn afgerond. 06-11-2025
9
De Financiers hebben te kennen gegeven pandrechten te hebben op:
alle roerende zaken van Scotch&Soda NL;
alle vorderingen van Scotch&Soda NL jegens derden;
de aandelen in S&S Holding, S&S BV, S&S Export, S&S Retail en S&S E-
Com;
alle IE-rechten van Scotch&Soda NL.
De curatoren hebben van de Financiers onderliggende krediet- en
zekerhedendocumentatie ontvangen. De curatoren moeten de geldigheid van
de door de Financiers gestelde zekerheden nog beoordelen.
06-06-2023
1
De curatoren hebben de zekerheden van de Financiers beoordeeld, en geldig
bevonden.
12-09-2024
5
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
In verband met verzuim door Scotch&Soda NL onder de Bankfinanciering,
besloten de Financiers om over te gaan tot uitwinning van hun pandrechten op
de Voorraden. Deze uitwinning bestond uit een zogenoemde onderhandse
executoriale verkoop op grond van art. 3:251 lid 2 BW. Dat houdt in dat de
verpande zaken niet openbaar (door middel van een veiling) worden verkocht,
maar onderhands – door middel van de verkoopkanalen die Scotch&Soda NL al
gebruikte (winkels, webshop, wholesale).
De bovengenoemde onderhandse executoriale verkoop van de Voorraden is
door de Financiers en Scotch&Soda NL overeengekomen op 9 maart 2023.
Op 20 maart 2023 is Scotch&Soda NL in staat van faillissement verklaard. De
curatoren zijn vervolgens met de Financiers in overleg getreden over de
verdere afwikkeling van het faillissement.
Daarbij hebben de curatoren vooropgesteld dat voor hen op dat moment het
tot stand brengen van een doorstart van een zo groot mogelijk deel van de
business van Scotch&Soda NL, de grootste prioriteit had.
Algemeen wordt aangenomen dat met een doorstart – dat wil zeggen een
going concern verkoop van de business – een hogere verkoopopbrengst
gerealiseerd kan worden vergeleken met een verkoop van individuele activa.
Bovendien heeft een doorstart in het algemeen als voordelen (i) dat een deel
van de werkgelegenheid behouden kan blijven doordat werknemers bij de
koper in dienst kunnen treden en (ii) dat een deel van de leveranciers van de
gefailleerde hun business geheel of gedeeltelijk kunnen voortzetten met de
koper.
Voor financiers is over het algemeen het realiseren van een zo hoog mogelijke
opbrengst van de met zekerheden bezwaarde goederen het belangrijkste
doel.
In die zin hadden de curatoren en de Financiers grotendeels hetzelfde doel. De
onderhandelingen tussen de curatoren en de Financiers hebben ertoe geleid
dat de zij op 23 maart 2023 een enforcement agreement hebben gesloten (de
“Enforcement Agreement”).
In de Enforcement Agreement is kort gezegd het volgende overeengekomen.
De reeds op 9 maart 2023 ingezette onderhandse executoriale is feitelijk
voortgezet, teneinde de mogelijkheid van een doorstart open te houden.
Bepaalde kosten zijn aangemerkt als trading costs i.e., kosten die nodig zijn
om de executieopbrengst te realiseren. Daarnaast zijn afspraken gemaakt
over de verdeling van de netto verkoopopbrengsten, niet alleen in het kader
van de onderhandse verkoop, maar ook in het kader van een eventuele
doorstart.
06-06-2023
1
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
Verschillende leveranciers van Scotch&Soda NL hebben bij de curatoren een
beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud.
De curatoren hebben de aanspraken van de leveranciers beoordeeld op basis
van de relevante informatie voor zover beschikbaar. De curatoren hebben hun
analyses gedeeld met Bluestar en met Bluestar afgesproken dat geldige
rechten van derden door Bluestar moeten worden gerespecteerd en
afgewikkeld. In het geval van een geldig eigendomsvoorbehoud zou dat
betekenen dat Bluestar de betreffende zaken aan de betreffende leverancier
zou moeten retourneren dan wel met de leverancier een regeling zou moeten
treffen ter vergoeding van door de leverancier geleden schade.
Vermelding verdient dat een groot deel van de eigendomsvoorbehouden (op
basis van omvang van de gerelateerde vorderingen) is ingeroepen door
leveranciers van handelsvoorraden. Scotch&Soda had met bijna al deze
leveranciers een zogenoemde framework manufacturing agreement gesloten,
waarin overeengekomen is dat de leverancier niet onder
eigendomsvoorbehoud zal leveren. Volgens de curatoren komt deze
leveranciers geen geldig beroep toe op een eigendomsvoorbehoud.
06-06-2023
1
Zoals vermeld in het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023, hebben vanaf
datum faillissement (20 maart 2023) verschillende leveranciers van
Scotch&Soda NL bij de curatoren een beroep gedaan op een
eigendomsvoorbehoud. Met een klein aantal leveranciers is vervolgens een
regeling getroffen, waarbij ook Bluestar is betrokken. Het betreft de gevallen
waarin er door de betreffende leveranciers een geldig beroep op het
eigendomsvoorbehoud kon worden gedaan. Ten tijde van dit derde openbare
verslag wordt slechts met enkele leveranciers nog een discussie gevoerd.
04-03-2024
3
In het vorige openbare verslag werd vermeld dat de curatoren nog met enkele
leveranciers een discussie voerden over de vraag of zij een geldig beroep
kunnen doen op een eigendomsvoorbehoud. De curatoren hebben zich op het
standpunt gesteld dat deze leveranciers geen geldig beroep toekomt op een
eigendomsvoorbehoud. Een van deze leveranciers is vervolgens bij de
rechtbank Amsterdam een gerechtelijke procedure gestart tegen de curatoren,
waarin de leverancier vergoeding van schade vordert. Deze procedure wordt
nader toegelicht in Hoofdstuk 9 (Procedures) van dit vierde openbare verslag.
11-06-2024
4
De curatoren zijn niet bekend met een beroep op een retentierecht. 06-06-2023
1
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
Een aantal leveranciers van Scotch&Soda NL heeft een beroep gedaan op het
recht van reclame.
De curatoren hebben de aanspraken van de leveranciers beoordeeld op basis
van de relevante informatie voor zover beschikbaar. De curatoren hebben hun
analyses gedeeld met Bluestar en met Bluestar afgesproken dat geldige
rechten van derden door Bluestar moeten worden gerespecteerd en
afgewikkeld. In het geval van een geldig ingeroepen recht van reclame zou dat
betekenen dat Bluestar de betreffende zaken aan de betreffende leverancier
zou moeten retourneren dan wel met de leverancier een regeling zou moeten
treffen ter vergoeding van door de leverancier geleden schade.
06-06-2023
1
Zoals vermeld in het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023, hebben vanaf
datum faillissement (20 maart 2023) verschillende leveranciers van
Scotch&Soda NL bij de curatoren een beroep gedaan op het recht van reclame.
Met een klein aantal leveranciers is vervolgens een regeling getroffen, waarbij
ook Bluestar is betrokken. Het betreft de gevallen waarin er door de
betreffende leveranciers een geldig beroep op het recht van reclame kon
worden gedaan. Ten tijde van dit derde openbare verslag wordt slechts met
enkele leveranciers nog een discussie gevoerd.
04-03-2024
3
In het vorige openbare verslag werd vermeld dat de curatoren nog met enkele
leveranciers een discussie voerden over de vraag of zij een geldig beroep
kunnen doen op het recht van reclame. De curatoren hebben zich op het
standpunt gesteld dat deze leveranciers geen geldig beroep toekomt op het
recht van reclame. Deze leveranciers zijn vervolgens bij de rechtbank
Amsterdam een gerechtelijke procedure gestart tegen de curatoren, waarin zij
vergoeding van schade vorderen. Dit betreft dezelfde gerechtelijke procedure
als die hierboven vermeld in Hoofdstuk 5.5 van dit vierde openbare verslag.
Deze procedure wordt nader toegelicht in Hoofdstuk 9 (Procedures) van dit
vierde openbare verslag.
11-06-2024
4
De werkzaamheden in dit hoofdstuk zijn afgerond. 06-11-2025
9
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
De curatoren hebben op grond van de Enforcement Agreement (zoals
gedefinieerd en nader toegelicht in Hoofdstuk 5 van dit eerste openbare
verslag), en met machtiging van de rechter-commissaris, de onderneming van
Scotch&Soda NL tijdelijk voortgezet, met het oog op een mogelijke doorstart.
06-06-2023
1
6.2 Financiële verslaglegging
De curatoren zullen in een volgend openbaar verslag financiële verslaglegging
doen ten aanzien van de tijdelijke voortzetting van de onderneming van
Scotch&Soda NL.
06-06-2023
1
De curatoren hebben de onderneming van Scotch&Soda NL, met machtiging
van de rechter-commissaris, tijdelijk voortgezet. De curatoren hebben het
tijdelijk voortzetten van de onderneming ook met de Financiers afgestemd; zie
voor een nadere toelichting Hoofdstuk 5.4 van het eerste openbare verslag
d.d. 6 juni 2023.
De met Bluestar, S&S Europe en United Legwear overeengekomen effective
date van de Doorstart – d.w.z. de datum vanaf welke de lusten en de lasten
van de overgenomen activa voor rekening en risico van de kopers komen – is 1
april 2023.
Het door de curatoren tijdelijk voortzetten van de onderneming, voor rekening
en risico van de failliete boedels, betreft dus de periode 20 maart 2023 (datum
faillissement) tot en met 31 maart 2023.
In bovengenoemde periode hebben de curatoren de onderneming van
Scotch&Soda NL zo goed als mogelijk voortgezet. In dat kader zijn de Winkels
open gebleven, en hebben de curatoren met leveranciers van Scotch&Soda NL
afspraken gemaakt over het tijdelijk continueren van essentiële contracten.
De curatoren hebben een financieel adviseur ingeschakeld om te assisteren bij,
onder meer, het voeren van de verschillende boedeladministraties. Ten tijde
van dit tweede openbare verslag zijn de opbrengsten van het tijdelijk
voortzetten van de onderneming berekend op EUR 1.402.603,50 inclusief btw,
en de kosten op EUR 644.589,51 inclusief btw.
De curatoren benadrukken dat het bovenstaande een tussentijdse en
voorlopige financiële verslaglegging is. Nog niet alle opbrengsten en kosten
zijn verantwoord, mede omdat een deel daarvan nog niet gerealiseerd c.q.
gemaakt is. Ook speelt een rol dat niet alle baten en niet alle kosten één op
één zijn toe te rekenen aan individuele faillissementen. Voor dergelijke baten
en kosten zal een verdeelsleutel gehanteerd moeten worden. De curatoren
zullen in overleg met de rechter-commissaris beoordelen wat een gepaste
verdeelsleutel is. Pas in een later stadium zullen de curatoren de financiële
verslaglegging ten aanzien van het tijdelijk voortzetten van de onderneming
definitief kunnen maken.
05-10-2023
2
Zoals nader toegelicht in het tweede openbare verslag d.d. 5 oktober 2023,
hebben de curatoren de onderneming van Scotch&Soda NL tijdelijk voortgezet
gedurende de periode 20 maart 2023 (datum faillissement) tot en met 31
maart 2023. Ten tijde van dit derde openbare verslag zijn de opbrengsten van
het tijdelijk voortzetten van de onderneming berekend op EUR 1.427.975
inclusief btw, en de kosten op EUR 673.314 inclusief btw.
Ten tijde van dit derde openbare verslag geldt nog steeds dat het
bovenstaande een tussentijdse en voorlopige financiële verslaglegging is. Nog
niet alle opbrengsten en kosten zijn verantwoord, mede omdat een deel
daarvan nog niet gerealiseerd c.q. gemaakt is. Ook heeft toepassing van de
verdeelsleutel, zoals nader toegelicht in de algemene gegevens van dit derde
openbare verslag, mogelijk nog invloed op de financiële verslaglegging.
04-03-2024
3
Ten tijde van dit vierde openbare verslag zijn de opbrengsten van het tijdelijk
voortzetten van de onderneming berekend op EUR 1.850.104 inclusief btw, en
de kosten op EUR 485.616 inclusief btw. Het bedrag van de opbrengsten is ten
11-06-2024
4
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
opzicht van het vorige openbare verslag gestegen als gevolg van aanvullende
wholesale opbrengsten. Het bedrag van de kosten is gedaald, omdat bepaalde
operationele kosten konden worden doorbelast aan S&S Europe en United
Legwear.
Ten tijde van dit vierde openbare verslag geldt nog steeds dat het
bovenstaande een tussentijdse en voorlopige financiële verslaglegging is.
De curatoren zullen in een volgend openbaar verslag een nadere toelichting
geven met betrekking tot het tijdelijk voortzetten van de onderneming van
Scotch&Soda NL.
06-06-2023
1
Zie 6.2 van dit tweede openbare verslag. 05-10-2023
2
Doorstarten onderneming
De curatoren hebben een groot deel van de activa van Scotch&Soda NL in het
kader van een doorstart – i.e., een going concern verkoop van (een deel van)
de business – verkocht aan Bluestar (de “Doorstart”).
Ter achtergrond het volgende. De Bestuurders hebben toegelicht dat in
november 2022 duidelijk werd dat Scotch&Soda aanvullende liquiditeit nodig
had om haar operationele activiteiten te kunnen voortzetten en aan haar
financiële verplichtingen jegens de Financiers te kunnen voldoen. Omdat de
Financiers niet bereid bleken om aanvullende financiering te verstrekken, is
Scotch&Soda een (her)financieringstraject gestart onder leiding van een
financieel adviseur. Begin februari 2023 werd duidelijk dat dit traject geen kans
van slagen meer had. Medio februari 2023 heeft Scotch&Soda een M&A
adviseur, Teneo Financial Advisory Limited (“Teneo”), ingeschakeld om een
verkooptraject op te starten gericht op een solvente verkoop van (de aandelen
in) S&S Group. Dit verkooptraject diende vóór 10 maart 2023 afgerond te zijn,
omdat volgens de begrotingen vanaf die datum Scotch&Soda niet langer in
staat zou zijn om de opeisbare schulden te betalen. Teneo heeft in dit kader
ca. 50 mogelijke kopers in Nederland, Europa, Engeland en de Verenigde
Staten geïdentificeerd en benaderd. Het lukte niet om voornoemd
verkooptraject vóór 10 maart 2023 af te ronden. Ook vanwege het voornemen
van de Financiers om tot uitwinning van hun zekerheidsrechten over te gaan,
ontstond bij de Bestuurders de vrees dat een faillissement van Scotch&Soda
tot onrust zou leiden onder werknemers, consumenten, partners en
leveranciers. Daarom hebben de Bestuurders de rechtbank Amsterdam op 9
maart 2023 verzocht om bij S&S Group een stille bewindvoerder te benoemen.
Bovenstaande toelichting door de Bestuurders is door de curatoren nog niet
onderzocht.
Op 10 maart 2023 heeft de rechtbank Amsterdam mr. J.R. Berkenbosch
benoemd tot stille bewindvoerder van S&S Group (de “Stille Bewindvoerder”).
Gedurende de periode van stille bewindvoering, die eindigde op 20 maart 2023
toen S&S Group in staat van faillissement werd verklaard, heeft de Stille
Bewindvoerder zich door de Bestuurders en verschillende adviseurs van
Scotch&Soda laten informeren over, onder meer, de business van
Scotch&Soda, de stakeholders (waaronder de schuldeisers) en de
mogelijkheden om tot een going concern verkoop in het belang van de
06-06-2023
1
gezamenlijke schuldeisers te komen. In dat kader is, met assistentie van
Teneo, gekeken naar de mogelijkheden voor een eventuele insolvente verkoop.
Ook is een Nederlandse corporate finance boutique gevraagd om de lijst van
potentiële kopers te beoordelen en indien mogelijk aan te vullen. Vervolgens
zijn er ca. 30 potentiële kopers benaderd. Een deel van deze groep was al
eerder in het kader van de beoogde solvente transactie door Teneo benaderd.
Een aantal potentiële kopers is voor het eerst tijdens de stille bewindvoering
benaderd. Er is tijdens de stille bewindvoering een nieuw verkooptraject
ingericht, rekening houdend met een insolvente transactie, dat wil zeggen een
transactie vanuit een insolventieprocedure. Ondertussen werd de
liquiditeitsdruk en de druk vanuit schuldeisers groter, en kwam ook de betaling
van de maart salarissen van de werknemers van Scotch&Soda NL in zicht.
Hoewel het verkooptraject nog liep zagen de Bestuurders zich genoodzaakt
om het faillissement aan te vragen van S&S Group en de overige Scotch&Soda
NL vennootschappen. De faillissementen zijn op 20 maart 2023 uitgesproken,
met benoeming van de Stille Bewindvoerder en mr. E.J. Schuurs tot curatoren.
De status van de het verkooptraject was op dat moment dat er vier potentiële
kopers, onder wie Bluestar, het meest actief waren en indicatieve c.q.
voorwaardelijke biedingen – i.e., biedingen die niet finaal waren en waarvoor
verdere onderhandelingen en uitwerking nodig waren om tot een eventuele
transactie te komen – hadden uitgebracht. Als gevolg van de faillietverklaring
kwamen ca. 15 nieuwe potentiële kopers in beeld. Deze nieuwe partijen
hebben toegang gekregen tot het verkooptraject.
De bieding van Bluestar bleek uiteindelijk het meest aantrekkelijk, omdat die
de beste combinatie had van (i) weinig voorbehouden, (ii) een hoog aantal
winkels dat open zou blijven en daarmee een hoog aantal werknemers dat
een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden zou krijgen en (iii) de hoogste
koopprijs voor de meeste activa van Scotch&Soda NL, waarbij Bluestar ook
bereid was om 10% van de koopprijs aan te betalen.
Na de faillietverklaring hebben de curatoren de onderhandelingen en
uitwerking van de bieding met Bluestar verder genomen en uiteindelijk is, in
overeenstemming met de Financiers en met goedkeuring van de rechter-
commissaris, de Doorstart gerealiseerd op 28 maart 2023. Op die datum is de
koopovereenkomst door partijen ondertekend (de signing), terwijl de closing
een aantal dagen later plaatsvond toen de betaling van de koopprijs door de
curatoren werd ontvangen.
De Doorstart houdt in dat de curatoren aan Bluestar hebben verkocht:
a. de Bedrijfsmiddelen;
b. de Voorraden;
c. de IE-Rechten;
d. de aandelen van Scotch&Soda NL in (i) Scotch & Soda Belux NV, (ii) Scotch &
Soda Retail GmbH en Scotch & Soda Austria GmbH;
e. het kasgeld in de Winkels (maximaal EUR 200 per winkel) die worden
overgenomen in het kader van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader
toegelicht in Hoofdstuk 6 van dit eerste openbare verslag);
f. alle IT-systemen in eigendom van Scotch&Soda NL;
g. alle goodwill van Scotch&Soda NL, voor zover daarvan sprake was en voor
zover overdraagbaar.
Bluestar heeft voor bovengenoemde activa een totale koopprijs (lump sum)
betaald van EUR 60 miljoen.
Bluestar is na de signing met S&S Europe en met United Legwear & Apparel
(een aan de betreffende Bluestar entiteiten gerelateerde entiteit – “United
Legwear”) een samenwerking aangegaan. Die samenwerking houdt in dat
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
S&S Europe de door Bluestar gekochte retail business (winkels en e-commerce)
in Nederland, Duitsland, België en Oostenrijk zal voortzetten. In dat kader
heeft S&S Europe de betreffende Voorraden gekocht, alsmede de aandelen in
de Duitse, Belgische en Oostenrijkse Scotch&Soda groepsvennootschappen.
S&S Europe is met Bluestar een licentie overeengekomen voor het gebruik van
de relevante IE-rechten.
United Legwear zal de door Bluestar gekochte wholesale business voortzetten
en heeft in dat kader van Bluestar de relevante Voorraden gekocht en is
eveneens met Bluestar een licentie overeengekomen voor het gebruik van de
relevante IE-rechten.
De Financiers hebben met de Doorstart ingestemd, onder de voorwaarde dat
zij volledig zouden worden afgelost. Het totale bedrag dat in dat kader is
afgelost bedraagt EUR 55.675.821. Een deel van dit bedrag betreft
voorwaardelijke vorderingen van de Financiers, hoofdzakelijk in verband met
de in 5.1 van dit eerste openbare verslag genoemde garantiefaciliteiten.
Omdat een deel van deze garantiefaciliteiten (met name bankgaranties) zal
vrijvallen, zal de (voorwaardelijke) vordering van de Financiers daarmee
afnemen en zal het vrij te vallen bedrag alsnog aan de failliete boedel van
Scotch&Soda NL toekomen. De uiteindelijke verkoopopbrengst in het kader van
de Doorstart is dus nog niet definitief vast te stellen. Dit zal op een later
moment duidelijk worden en de curatoren zullen alsdan nader verantwoording
afleggen.
De curatoren zullen nader verantwoording afleggen wanneer duidelijk is wat
de definitieve opbrengst is van de in het kader van de Doorstart verkochte
activa.
06-06-2023
1
Zie 6.4 van dit eerste openbare verslag. 06-06-2023
1
7. Rechtmatigheid
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan. 06-06-2023
1
De curatoren hebben met assistentie van een extern bureau de digitale
administraties en digitale financiële administraties van Scotch&Soda NL veilig
gesteld.
05-10-2023
2
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 11-06-2024
4
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 12-09-2024
5
De curatoren verwachten hun onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement van Scotch&Soda NL en naar eventuele onregelmatigheden de
komende verslagperiode af te kunnen ronden. Daarom verwachten de
curatoren ook dat zij in het volgende openbare verslag hun bevindingen nader
zullen kunnen toelichten.
17-12-2024
6
De curatoren hebben hun onderzoek naar de oorzaken van het faillissement
van Scotch&Soda NL en naar eventuele onregelmatigheden grotendeels
afgerond streven ernaar hun bevindingen te delen in het volgende openbare
verslag.
19-03-2025
7
De curatoren hebben in hoofdstuk 1.5 van dit achtste openbare verslag hun
bevindingen gedeeld in het kader van het Onderzoek.
23-07-2025
8
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan. 06-06-2023
1
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 11-06-2024
4
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 12-09-2024
5
Er was sprake van geconsolideerde financiële verslaglegging door S&S Group
met de overige Nederlandse groepsvennootschappen. S&S Group heeft de
geconsolideerde jaarrekeningen tijdig gedeponeerd. De overige Scotch&Soda
NL entiteiten hebben tijdig hun instemmingsverklaringen als bedoeld in art.
2:403 lid 1 sub b BW gedeponeerd.
06-11-2025
9
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan. 06-06-2023
1
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 11-06-2024
4
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 12-09-2024
5
De geconsolideerde jaarrekeningen zijn voorzien van een
goedkeuringsverklaring van een accountant.
06-11-2025
9
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan. 06-06-2023
1
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 11-06-2024
4
Dit wordt door de curatoren onderzocht. 12-09-2024
5
Voor alle Scotch&Soda NL entiteiten geldt dat ze meer dan vijf jaar voor de
faillietverklaring zijn opgericht, waardoor eventuele vorderingen tot
volstorting van de aandelen zijn verjaard.
06-11-2025
9
Toelichting
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan.
06-06-2023
1
Nee
06-11-2025
9
In onderzoek
Toelichting
De curatoren hebben hier nog geen onderzoek naar gedaan.
06-06-2023
1
Nee
06-11-2025
9
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
De curatoren zijn nog niet begonnen met het rechtmatigheidsonderzoek. 06-06-2023
1
De curatoren zijn gestart met het onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement van Scotch & Soda NL. In dat kader hebben zij, met goedkeuring
van de rechter-commissaris, een externe adviseur (Kroll) ingeschakeld om hen
te assisteren bij het onderzoeken van de veiliggestelde financiële administratie
van Scotch&Soda NL. Als onderdeel van het onderzoek zullen de curatoren ook
kijken naar de specifiek in dit Hoofdstuk 7 genoemde onderdelen
(boekhoudplicht, depot jaarrekeningen etc.).
11-06-2024
4
Het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement van Scotch&Soda NL en
naar eventuele onregelmatigheden loopt nog.
12-09-2024
5
De curatoren verwachten hun onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement van Scotch&Soda NL en naar eventuele onregelmatigheden de
komende verslagperiode af te kunnen ronden. Daarom verwachten de
curatoren ook dat zij in het volgende openbare verslag hun bevindingen nader
zullen kunnen toelichten.
17-12-2024
6
De curatoren hebben hun onderzoek naar de oorzaken van het faillissement
van Scotch&Soda NL en naar eventuele onregelmatigheden grotendeels
afgerond streven ernaar hun bevindingen te delen in het volgende openbare
verslag.
19-03-2025
7
De curatoren hebben in hoofdstuk 1.5 van dit achtste openbare verslag hun
bevindingen gedeeld in het kader van het Onderzoek.
23-07-2025
8
De curatoren zijn nog niet begonnen met het rechtmatigheidsonderzoek. 06-06-2023
1
8. Crediteuren
Toelichting
De boedelvorderingen bestaan onder meer uit het salaris van de curatoren, de
kosten van de door de curatoren in geschakelde derden, de vorderingen van
het UWV in verband met betalingen aan werknemers onder de
loongarantieregeling met betrekking tot de opzegtermijn, vorderingen van
werknemers met betrekking tot de opzegtermijn, eventuele vorderingen van
verhuurders in verband met huur die na datum faillissement verschuldigd is
geworden.
De omvang van de boedelschulden is nog niet bekend.
06-06-2023
1
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
€ 2.457.781,60
Toelichting
Boedelvorderingen UWV
Scotch & Soda Group BV: € 15.809.77
04-03-2024
3
€ 2.514.283,35
Toelichting
Boedelvorderingen UWV
Scotch & Soda Group BV: € 15.809.77
11-06-2024
4
Toelichting
Boedelvordering UWV
Er zijn voormalig werknemers die een boedelvordering hebben voor salaris en
vakantiedagen die niet onder de loongarantieregeling zijn vergoed. De
curatoren zullen met de werknemers contact zoeken met het doel voornoemde
vorderingen in kaart te brengen en vast te stellen.
12-09-2024
5
Toelichting
Scotch & Soda B.V. € 2.218.108,80.
19-03-2025
7
Toelichting
06-11-2025
9
€ 17.800.000,00
06-06-2023
1
Toelichting
Het UWV heeft nog geen vorderingen ingediend.
06-06-2023
1
€ 1.455.892,60
Toelichting
04-03-2024
3
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
Toelichting
Er zijn nog geen andere preferente vorderingen ingediend.
06-06-2023
1
Toelichting
11-06-2024
4
700
Toelichting
De curatoren zijn vooralsnog bekend met ruim 700 concurrente
(handels)schuldeisers van Scotch&Soda NL die een totale concurrente schuld
vertegenwoordigen van ca. EUR 55 miljoen.
06-06-2023
1
€ 55.000.000,00
Toelichting
De curatoren zijn vooralsnog bekend met ruim 700 concurrente
(handels)schuldeisers van Scotch&Soda NL die een totale concurrente schuld
vertegenwoordigen van ca. EUR 55 miljoen.
06-06-2023
1
Nog niet bekend. 06-06-2023
1
Nog niet bekend. 12-09-2024
5
Nog niet bekend. 17-12-2024
6
Nog niet bekend. 19-03-2025
7
Nog niet bekend. 06-11-2025
9
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
De curatoren hebben de bekende schuldeisers aangeschreven om hen te
informeren over de faillietverklaring van Scotch&Soda NL en de wijze waarop
zij vorderingen in het faillissement kunnen indienen.
Dit kan online via:
S&S Group:
https://sfvonline.nl/zelfhelp/registreren/1342
S&S BV:
https://sfvonline.nl/zelfhelp/registreren/1338
S&S Export:
https://sfvonline.nl/zelfhelp/registreren/1339
S&S Retail:
https://sfvonline.nl/zelfhelp/registreren/1341
S&S E-Com:
https://sfvonline.nl/zelfhelp/registreren/1337
06-06-2023
1
9. Procedures
N.v.t. 06-06-2023
1
Verhuurder van de Winkel in Rotterdam (de “Verhuurder”). 05-10-2023
2
Zoals vermeld in Hoofdstuk 5.5 en 5.7 van dit vierde openbare verslag, is een
aantal leveranciers een gerechtelijke procedure gestart tegen de curatoren,
zowel in hun hoedanigheid van curatoren (q.q.) als persoonlijk (pro se). Het
betreft zes in Turkije gevestigde partijen (de “Eisers”); voornamelijk
leveranciers die in opdracht van Scotch&Soda NL kleding hebben gefabriceerd
die op datum faillissement (20 maart 2023) grotendeels al geleverd was, maar
nog niet door Scotch&Soda was betaald.
De curatoren zijn door de Eisers op 23 april 2024 gedagvaard om op 8 mei
2024 te verschijnen ter terechtzitting van de rechtbank Amsterdam. De
curatoren hebben zich op 8 mei 2024 in de procedure gesteld, en moeten
uiterlijk op 19 juni 2024 hun schriftelijke verweer (conclusie van antwoord)
indienen bij de rechtbank. Hieronder worden de vorderingen van de Eisers, en
het verweer van de curatoren kort toegelicht.
De Eisers stellen zich op het standpunt dat zij een geldig beroep kunnen doen
op het recht van reclame, zoals geregeld in art. 7:39 e.v. BW. Het recht van
reclame houdt simpel gezegd in dat een verkoper van een roerende zaak (in
dit geval dus kleding), die aan de koper geleverd is, terwijl de koopprijs niet is
betaald, die kleding onder voorwaarden kan terugvorderen. Daarnaast heeft
een van de Eisers gesteld dat zij tevens een geldig beroep kan doen op een
11-06-2024
4
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
eigendomsvoorbehoud. Als een zaak onder eigendomsvoorbehoud wordt
geleverd, dan blijft die zaak eigendom van de verkoper zolang de koopprijs
niet is betaald.
De Eisers verwijten de curatoren dat zij, in weerwil van het recht van reclame
en het eigendomsvoorbehoud, de door hen geleverde kleding hebben verkocht
in het kader van de Doorstart (zoals gedefinieerd en nader toegelicht in
Hoofdstuk 6 van het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023). Daarnaast
verwijten de Eisers de curatoren – met betrekking tot kleding die zij in
opdracht van Scotch&Soda NL hadden gefabriceerd, maar die nog niet aan
Scotch&Soda NL was geleverd – dat zij er niet voor hebben gezorgd dat
Bluestar of S&S Europe betreffende kleding alsnog van hen zou kopen.
De Eisers stellen dat zij door het handelen van de curatoren schade hebben
geleden. De Eisers hebben gesteld dat zij ca. EUR 10 miljoen van Scotch&Soda
NL te vorderen hebben in verband met onbetaalde facturen.
De curatoren menen dat de Eisers geen beroep kunnen doen op het recht van
reclame, noch op een eigendomsvoorbehoud. Scotch&Soda NL sloot met vrijwel
alle leveranciers van kleding een raamovereenkomst, waarin volgens de
curatoren duidelijk is bepaald dat de leverancier geen beroep toekomt op een
eigendomsvoorbehoud of het recht van reclame. De curatoren zijn van mening
dat de Eisers gebonden zijn aan voornoemde raamovereenkomst. Daarnaast
menen de curatoren, rekening houdend met de omstandigheden van dit geval,
voldoende rekening hebben gehouden met de belangen van de Eisers.
Volledigheidshalve verdient vermelding dat de curatoren, zoals ook reeds
vermeld in het eerste openbare verslag d.d. 6 juni 2023, met Bluestar hebben
afgesproken dat rechten van derden door Bluestar moeten worden
gerespecteerd en afgewikkeld.
Kort geding ter voorbereiding van een indeplaatsstellingsprocedure op grond
van art. 7:307 BW.
05-10-2023
2
Zie Hoofdstuk 9.1 van dit vierde openbare verslag. 11-06-2024
4
Zie Hoofdstuk 9.1 van het vierde openbare verslag d.d. 11 juni 2024. 12-09-2024
5
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
10.1 Plan van aanpak
De Verhuurder heeft per brief van 22 maart 2023 de huurovereenkomst met
betrekking tot de Winkel in Rotterdam opgezegd op grond van art. 39 Fw,
tegen 30 juni 2023. De curatoren hebben bij kort geding dagvaarding van 16
juni 2023 gevorderd (i) dat aan voornoemde huuropzegging geen effect
toekomt zolang in een bodemprocedure (de indeplaatsstellingsprocedure op
grond van art. 7:307 BW) in eerste aanleg niet is beslist, en (ii) dat tot die tijd
de Verhuurder moet gedogen dat S&S Europe de exploitatie van het gehuurde
voortzet. De behandeling van het kort geding vond plaats bij de rechtbank
Rotterdam op 26 juni 2023. De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van
de curatoren afgewezen.
05-10-2023
2
In de procedure tegen de Eisers, moeten de curatoren uiterlijk op 19 juni 2024
hun schriftelijke verweer (conclusie van antwoord) indienen bij de rechtbank.
Vervolgens is het aan de rechtbank om te bepalen of zij een mondelinge
behandeling (zitting) nodig acht. De curatoren zullen hierover in het volgende
openbare verslag nader verslag uitbrengen.
11-06-2024
4
De curatoren hebben de afgelopen verslagperiode hun conclusie van antwoord
bij de rechtbank gediend en hun verhinderdata voor de periode januari t/m
maart 2025 opgegeven. De procedure staat thans op de rol van 25 september
2024 voor datumbepaling.
12-09-2024
5
De procedure staat thans op de rol van 13 januari 2025 voor mondelinge
behandeling.
17-12-2024
6
In de procedure tegen de Eisers vond op 13 januari 2025 de mondelinge
behandeling plaats, bij de rechtbank Amsterdam (meervoudige kamer). Op 26
februari 2025 heeft de rechtbank vonnis gewezen. De rechtbank heeft alle
vorderingen van de Eisers afgewezen. De rechtbank heeft overwogen dat alle
verwijten van de Eisers aan het adres van de curatoren onterecht zijn, of het
nu gaat om de curatoren q.q. of de curatoren pro se. De rechtbank heeft ook
geoordeeld dat een deel van de door de Eisers ingestelde vorderingen evident
ongegrond is, terwijl voor een ander deel van de vorderingen geldt dat het in
zekere, zij het geringe, mate verdedigbaar is om betreffende vorderingen aan
de rechter voor te leggen. De rechtbank heeft hierdoor aanleiding gezien om
de Eisers te veroordelen in de dubbele proceskosten.
19-03-2025
7
10. Overig
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
het afronden van de transitie van de business naar Bluestar, S&S Europe
en United Legwear;
het identificeren en waar mogelijk te gelde maken van de resterende
activa;
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL.
06-06-2023
1
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
het oorzaken- en rechtmatigheidsonderzoek;
het voeren van de gerechtelijke procedure tegen de Eisers;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL.
11-06-2024
4
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
het oorzaken- en rechtmatigheidsonderzoek;
het voeren van de gerechtelijke procedure tegen de Eisers;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL.
12-09-2024
5
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
het afronden van het oorzaken- en rechtmatigheidsonderzoek;
het voeren van de gerechtelijke procedure tegen de Eisers;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL.
17-12-2024
6
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
de verdere afwikkeling van de faillissementen van Scotch&Soda NL.
19-03-2025
7
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
de verdere afwikkeling van de faillissementen van Scotch&Soda NL.
23-07-2025
8
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten (hoofdzakelijk
bankgaranties);
de afwikkeling van de posities ten opzichte van de Financiers;
de verdere afwikkeling van de faillissementen van Scotch&Soda NL.
06-11-2025
9
Nog niet bekend. 06-06-2023
1
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
6-2-2026 06-11-2025
9
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
het identificeren en waar mogelijk te gelde maken van de resterende
activa;
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL;
het opstarten van het oorzaken- en rechtmatigheidsonderzoek.
05-10-2023
2
De komende verslagperiode zullen de curatoren zich onder meer richten op:
het identificeren en waar mogelijk te gelde maken van de resterende
activa;
de afwikkeling van de resterende garantiefaciliteiten;
het in kaart brengen van de schulden van Scotch&Soda NL;
het oorzaken- en rechtmatigheidsonderzoek.
04-03-2024
3
Bijlagen
