Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Betreft
Algemene gegevens
Sprengen/Pakweg Logistics BV
tevens handelend onder de namen Sils Logistics en Strong in Logistic Solutions
(verder in dit verslag te noemen: Sils Logistics).
Sils Logistics maakt onderdeel uit van een groep vennootschappen die onder
de naam Sils actief waren. De meeste van de vennootschappen Indien in dit
verslag gesproken wordt over 'Sils' of 'Sils-groep' betreft dat het gehele
concern.
24-09-2024
1
Sils Logistics maakt onderdeel uit van een groep vennootschappen in de
logistieke sector, met name warehousing. Sils Logistic is gevestigd te
Apeldoorn aan de IJsseldijk 29 (7325 WZ), het bedrijventerrein dat bekend is
onder de naam Ecofactorij.
Sils Logistics is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
ingeschreven onder nummer 08068079.
24-09-2024
1
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
De activiteiten van Sils Logistics waren volgens het handelsregister het (doen)
verrichten van alle werkzaamheden in verband met voorzieningen terzake van
vervoer van goederen en/of verbindingen voor goederen en/of de daarmee in
relatie staande infrastructuur en/of overige dienstverlening (zoals het
verrichten van administratieve werkzaamheden e/of het verzorgen van opslag
van goederen) ten behoeve van eerdere vermelde voorzieningen.
In het kort komt het erop neer dat Sils Logistics warehouseactiviteiten
verrichtte (op- en overslag van goederen van klanten) in de magazijnen aan
de IJsseldijk te Apeldoorn. Sils Logistics verzorgde tevens als expediteur het
vervoer van deze goederen evenals de pickingorderwerkzaamheden,
waaronder wordt verstaan het uitleveren van door de klanten van de
opdrachtgevers van Sils Logistics bestelde goederen. Sils Logistics verrichtte
zelf echter geen vervoerswerkzaamheden, maar besteedde dat uit aan
externe vervoerders.
24-09-2024
1
Volgens opgave van de bestuurder kende de Sils-groep in de jaren
voorafgaand aan de coronacrisis een jaaromzet van ca € 11 mio. Sindsdien is
echter de omzet enorm teruggevallen, met name als gevolg van toenemende
concurrentie, weggelopen klanten en automatiseringsproblemen.
24-09-2024
1
34
Toelichting
In het jaar voorafgaand aan het faillissement was er meer dan het dubbele
aantal werknemers werkzaam bij de Sils-groep.
24-09-2024
1
€ 100.084,17
24-09-2024
1
€ 182.842,52
23-12-2024
2
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
6-8-2024
t/m
15-9-2024
24-09-2024
1
van
16-9-2024
t/m
23-12-2024
23-12-2024
2
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
De werkzaamheden in deze eerste verslagperiode waren voor de curator en
zijn kantoorgenoot, faillissementsmedewerker Jan Hartkamp, intensief en
tijdrovend. Na eerste inventarisatie bleek er bij meerdere partijen interesse
voor een doorstart te bestaan. Met het oog daarop zijn de werkzaamheden
van de Sils-groep in eerste instantie met toestemming van de rechter-
commissaris voortgezet. Na enkele weken bleek echter dat de geen van de
geïnteresseerde kandidaten een bieding wilde uitbrengen. Een doorstart bleek
daardoor niet meer mogelijk, waarna de curator en de
faillissementsmedewerker de ontruiming van de magazijnen dienden te
bewerkstelligen. Gedurende de eerste verslagperiode zijn er dan ook
meerdere gesprekken gevoerd met werknemers van Sils Logistics,
overnamekandidaten, klanten, de verhuurder, de verzekeringstussenpersoon
en anderen. De curator en de faillissementsmedewerker waren daarvoor
vrijwel dagelijks op het bedrijf van Sils Logistics. Voor meerdere gevoerde
gesprekken met derden was het noodzakelijk dat de curator en de
faillissementsmedewerker deze gezamenlijk voerden uit hoofde van efficiëntie
en ter verzekering van bewijsposities.
24-09-2024
1
De werkzaamheden van de curator en de faillissementsmedewerker
gedurende de tweede verslagperiode hebben met name betrekking gehad
op het verder leeg krijgen van de magazijnen en -nu er geen doorstart kon
worden gerealiseerd- de veiling van de activa van Sils. Aangezien het
bedrijfspand waarin Sils gevestigd was ook werd gebruikt door andere
bedrijven (Koninklijke Oosterberg, DKS en Autel) was het niet mogelijk om het
gehele bedrijfspand af te sluiten. Dit betekende dat het noodzakelijk was om
regelmatig in het bedrijfspand aanwezig te zijn om enige toezicht te houden
op aanwezigheid van derden in het belang van de boedelactiva en de
voorraden van de klanten van Sils.
De veilingprocedure is grotendeels afgerond en inmiddels zijn alle voorraden
van klanten waar van toepassing uitgereden. Na het verstrijken van de
opzegperiode van de huurovereenkomst was het voor de curator nog
noodzakelijk om jegens de verhuurder vast te houden aan de
afkoelingsperiode opdat op de laatste dag daarvan de laatste aanwezige
voorraad van een klant (een bedrijf uit het Verenigd Koninkrijk) kon worden
uitgereden. Inmiddels heeft de curator het bedrijfspand aan de verhuurder
opgeleverd, met een uitdrukkelijk voorbehoud ten aanzien van de aanwezige
magazijnstellingen, waarover verderop in dit verslag meer.
23-12-2024
2
1. Inventarisatie
Sils Logistics behoort tot een groep van diverse vennootschappen (Sils-groep).
Daarvan ziet de structuur er als volgt uit.
Tudo beheer BV (eveneens gefailleerd) is enig aandeelhouder en bestuurder
van vijf vennootschappen:
Sils Logistics;
Sprangen /Pakweg Cargo BV (Sils Cargo), eveneens gefailleerd;
Sprangen/Pakweg Douane BV (Sils Douane), momenteel niet failliet;
24-09-2024
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
Sils Cariben BV (Sils Cariben) gevestigd te Curaçao, momenteel niet
failliet;
Sils Cariben Export BV (Sils Export), gevestigd te Curaçao, momenteel
niet failliet.
Enig aandeelhouder en bestuurder van Tudo beheer BV is Micbo BV (eveneens
failliet). Micbo is ook enig aandeelhouder en bestuurder van Ijo-Software BV
(Ijo).
De aandelen in Micbo worden gehouden door CV Tene Cursum. Bestuurder van
Micbo is de heer B. Coerse.
Beherend vennoot van CV Tene Cursum is Stichting Castra Nautica, waarvan
de heer Coerse ook enig bestuurder is.
Gedurende de tweede verslagperiode is ook Sprengen/Pakweg Douane BV
(verder te noemen: Sils Douane) gefailleerd met benoeming tot mr. J.B.A.
Jansen tot curator. Voor meer informatie over dat faillissement verwijst de
curator naar zijn openbare verslagen die in dat faillissement worden
gepubliceerd in het Centraal Insolventie Register.
23-12-2024
2
Naar de curator heeft vernomen zou er een kortgedingprocedure plaatsvinden
op Curaçao. De curator heeft echter nog geen stukken hierover ontvangen en
weet dus ook niet welke entiteit van de Sils-groep het betreft. De bestuurder
van Sils heeft de curator uiteindelijk te kennen gegeven niets meer over het
kort geding te hebben gehoord en er dus vanuit gaat dat dit kort geding
uiteindelijk niet heeft plaatsgevonden of zal plaatsvinden.
24-09-2024
1
Het aangekondigde kort geding zou volgens de laatste informatie inderdaad
geen doorgang hebben gevonden. De curator heeft echter geen nadere
informatie over dat conflict ontvangen.
23-12-2024
2
De meeste relevante verzekeringen ten behoeve van de exploitatie van de
Sils-groep waren nog actief ten tijde van de uitspraak van het faillissement,
aangezien voorafgaand aan het faillissement de verschuldigde premie was
voldaan. Ten behoeve van de boedelexploitatie heeft de curator deze
verzekeringen voor enkele weken aangehouden.
24-09-2024
1
De dekking van de noodzakelijke verzekeringen is nog voor de benodigde
periode voortgezet. Inmiddels zijn de verzekeringen komen te vervallen.
Omdat de premies voorafgaand aan het faillissement waren voldaan, heeft
de curator geen extra kosten voor de verzekering hoeven te maken.
Er hebben zich overigens geen voorvallen voorgedaan waardoor een beroep
op enige verzekering nodig zou zijn geweest.
23-12-2024
2
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Tudo Beheer BV (onderdeel van de Sils-groep) huurde sinds 2018 het
bedrijfspand aan de IJsseldijk te Apeldoorn van Propco BV te Amsterdam. Als
gevolg van de financiële problemen heeft Koninklijke Oosterberg BV deze huur
van Tudo beheer BV overgenomen om vervolgens een kleiner deel terug te
verhuren aan Sils Logistics en/of Tudo Beheer. Deze overname van de
huurovereenkomst heeft op 1 april 2024, derhalve kort voorafgaand aan het
faillissement, plaatsgevonden. Bij heet aangaan van de huurovereenkomst is
overeengekomen dat Oosterberg magazijnstellingen op enig moment voor
2027 van Sils Logistics zou overnemen voor een bedrag van € 155.000. De
koop en levering van de stellingen heeft kort voorafgaand aan het faillissement
plaatsgevonden, waarbij de koopsom is verrekend met de verschuldigde huur
over de maanden april, mei en (deels) juni 2024. Naar de curator begrijpt heeft
die verrekening tot gevolg gehad dat Oosterberg nog € 1,- diende te betalen,
welke betaling op de dag van het faillissement heeft plaatsgevonden. Over
deze transacties komt de curator verderop in dit verslag nog te spreken.
Oosterberg heeft bij email van 21 augustus 2024 de huurovereenkomst
conform art. 39 Fw opgezegd. De huurovereenkomst zal daardoor uiterlijk 21
november 2024 zijn beëindigd. De rechtbank heeft echter ten tijde van het
uitspreken van het faillissement een afkoelingsperiode bepaald, welke na
afloop zal worden verlengd met opnieuw 6 maanden, derhalve tot 6 december
2024. Voor zover nodig zal de curator de afkoelingsperiode ook jegens de
verhuurder inroepen.
Sils Logistics verhuurde een deel van het bedrijfspand onder aan Autel, een
Chinees bedrijf in de productie van laadpalen. Met het einde van de
huurovereenkomst tussen Oosterberg en Sils Logistics zal naar verwachting
deze onderhuurovereenkomst door Oosterberg worden overgenomen.
24-09-2024
1
De huurovereenkomst is met het verstrijken van de opzegtermijn ex art. 39
Fw inmiddels beëindigd. De curator heeft vervolgens nog tot 6 december
2024 zich jegens de verhuurder moeten beroepen op de afkoelingsperiode in
verband met het kunnen leegrijden van de magazijnen.
Tussen de curator en de verhuurder speelt een discussie omtrent de in het
bedrijfspand aanwezige magazijnstellingen. De curator is vooralsnog van
mening dat deze magazijnstellingen eigendom zijn van Sils. De oplevering
van het bedrijfspand kan dan ook niet worden beschouwd als een
leveringshandeling met betrekking tot deze magazijnstellingen.
23-12-2024
2
1.5 Oorzaak faillissement
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
Volgens opgave van de bestuurder is het faillissement van de Sils-groep het
gevolg van toenemende concurrentie en vertrek van klanten enerzijds en
problemen met het Warehouse Management Systeem (WMS) anderzijds.
Vervolgens heet de coronacrisis de financiële situatie van de groep verder
verslechterd. In maart 2024 is een WHOA-procedure gestart onder begeleiding
van hermes Advisory en LXA Advocaten, waarbij voor een alsdan aanwezige
crediteuren een regeling getroffen zou worden en de lopende verplichtingen
zouden worden voldaan. Er is echter geen WHOA-akkoord tot stand gekomen,
waarna besloten werd tot het doen va neigen aangifte van het faillissement.
Hierbij zijn de Antilliaanse vennootschappen en Sils Douane niet betrokken
geweest. Voor de Antilliaanse vennootschappen geldt het Nederlandse
insolventierecht niet, terwijl Sils Douane in het bezit is van bepaalde
douanerechten die bij faillissement zouden vervallen. Omdat Sils Douane als
afzonderlijke entiteit geen financiële problemen had (anders dan de
aansprakelijkheid op grond van de fiscale eenheid) werd eerst de mogelijkheid
van een aandelentransactie van deze vennootschap onderzocht.
Naast de hiervoor genoemde overnamegesprekken met Oosterberg hebben er
ook overnamegesprekken plaatsgevonden met BBL (Black Box Logistics). BBL
zou in eerste instantie de aandelen in Sils overnemen, maar zag daar vanwege
de financiële problemen van af. BBL heeft vervolgens aangestuurd op een
WHOA-procedure teneinde Sils vanuit een geschoonde situatie over te nemen.
Zoals aangegeven is deze WHOA-procedure echter mislukt. BBL had
vervolgens de intentie om vanuit een faillissement door te starten, maar zag
uiteindelijk ook daar van af. Wel zijn er enkele klanten van Sils gedurende die
periode overgestapt naar BBL.
24-09-2024
1
De curator doet momenteel nog nader onderzoek naar de oorzaken van het
faillissement van de Sils-groep.
23-12-2024
2
2. Personeel
Personeelsleden
34
Toelichting
Ten tijde van het faillissement waren er 34 werknemers in loondienst bij Sils
Logistics. Deels bestond het uit kantoorpersoneel en deels uit
magazijnpersoneel. Enkele werknemers verrichtten alleen werkzaamheden
voor (de nog niet gefailleerde) Sils Douane.
24-09-2024
1
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
Personeelsleden
80
Toelichting
Vanwege reorganisatie is in het jaar voorafgaand aan het faillissement al
afscheid genomen van meerdere werknemers of zijn contracten niet verlengd.
24-09-2024
1
Datum AantalToelichting
19-8-202434 Mondelinge ontslagaanzegging tijdens personeelsbijeenkomst met
toestemming r-c
totaal 34
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
De curator heeft tweemaal een personeelsbijeenkomst gehouden en het
personeel geïnformeerd over de stand van zaken. daarnaast heeft hij ook
meerdere gesprekken gevoerd met werknemers en hun waar mogelijk via e-
mail geïnformeerd over ontwikkelingen.
De curator heeft het personeel op 19 augustus 2024 ontslagen. Vanwege de
vakantieperiode was een eerder ontslag niet mogelijk door afwezigheid van
enkele werknemers bij Sils en onvoldoende administratieve ondersteuning. Het
UWV heeft echter bij de toepassing van de Loongarantieregeling besloten uit
te gaan van een fictieve ontslagdatum van 13 augustus 2024, een week na
faillissement. Het UWV baseert deze bevoegdheid op een intern beleidsstuk
dat echter niet breed is verspreid onder curatoren. Jurisprudentie leert dat het
UWV hiertoe bevoegd is als de curator het geven van ontslag lang uitstelt
(bijv. zes maanden), zodat de curator zijn bezwaar heeft geuit tegen de in dit
faillissement getroffen maatregel. De curator heeft immers minder dan slechts
twee weken het ontslag aangezegd, hetgeen geen ongebruikelijke termijn is.
De werknemers worden hierdoor immers in hun laatste week van de
opzegtermijn financieel benadeeld, aangezien zij die week slechts een WW-
uitkering ontvangen in plaats van salaris, voor zover zij geen baan elders
hebben gevonden. Het bezwaar van de curator is echter door het UWV
ongemotiveerd afgewezen. De curator heeft de werknemers uitgenodigd hun
mindere inkomen over die week bij de curator in te dienen. Het betreft immers
een boedelvordering op grond van art. 40 Fw.
Door de beslissing van het UWV is er meerdere weken onduidelijkheid bestaan
bij het personeel over de duur van de opzegtermijn.
24-09-2024
1
In het eerste verslag maakte de curator melding van de eenzijdige verkorting
door het UWV van de periode waarover de Loongarantieregeling werd
toegepast. De curator heeft de werknemers uitgenodigd om -waar van
toepassing- hetgeen de werknemers over de laatste week van hun
opzegtermijn te weinig hebben gekregen (bijvoorbeeld het verschil tussen
hun over die week genoten uitkering en hetgeen ze als salaris hadden
moeten krijgen) als preferente boedelvordering in te dienen. De betreffende
werknemers hebben dit inmiddels gedaan.
Tijdens de afgelopen verslagperiode hebben meerdere werknemers nog
werkzaamheden verricht ten behoeve van de afwikkeling van de boedel.
Deze werkzaamheden bestonden uit het uitleveren van de aanwezige
voorraad aan de klanten van Sils Logistics en uit de douane werkzaamheden
ten behoeve van Sils Douane. De curator is de werknemers veel dank
verschuldigd voor de inzet en hulp die ze tijdens de hectische boedelperiode
hebben geleverd.
23-12-2024
2
3. Activa
Beschrijving Verkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
Niet van toepassing
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
Beschrijving VerkoopopbrengstBoedelbijdrage
bedijfsinventaris
De bedrijfsinventaris bestaat uit gebruikelijk kantoormeubilair en
magazijninventaris. Over de eigendom van de magazijnstellingen bestaat
discussie met verhuurder Koninklijke Oosterberg BV.
De aanwezige bedrijfsmiddelen zullen worden geveild door Troostwijk.
24-09-2024
1
Alle bedrijfsmiddelen van Sils Logistics zijn inmiddels door Troostwijk geveild
en aan de veilingkopers uitgeleverd. De magazijnstellingen zijn niet bij de
veilingprocedure betrokken. De curator is echter van oordeel dat de
magazijnstellingen eigendom zijn van Sils Logistics dan wel een van de
andere Sils-vennootschappen. De curator heeft zich jegens Koninklijke
Oosterberg BV op de eigendomsrechten beroepen. De komende
verslagperiode zal de discussie over de eigendomsrechten van de
magazijnstellingen verder worden voortgezet.
23-12-2024
2
De curator heeft contact gezocht met de belastingdienst, maar heeft verder
van de belastingdienst nog niets vernomen, anders dan de grote
hoeveelheden papieren aanslagen een aanmaningen. De curator is ermee
bekend dat de belastingdienst een substantiële vordering heeft de op groep,
naar verluid zo'n € 800.000,-.
24-09-2024
1
De belastingdienst heeft inmiddels bodembeslag gelegd op de
magazijnstellingen die zich op de boedel van Sils Logistics bevinden.
23-12-2024
2
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
De curator heeft getracht een doorstart te bewerkstelligen waarbij eveneens
de roerende zaken konden worden verkocht en geleverd. aangezien een
doorstart niet tot de mogelijkheden behoorde heeft de curator direct
Troostwijk opdracht gegeven tot veiling van de roerende zaken over te gaan.
De voorbereidende werkzaamheden zijn hiervoor gestart.
Verder heeft de curator onderzoek gedaan naar de verkoop en levering van de
magazijnstellingen aan Oosterberg en hierover gesprekken gevoerd met de
directie van Oosterberg en haar advocaat.
24-09-2024
1
Zoals hiervoor vermeld is de veiling van de aanwezige bedrijfsmiddelen door
Troostwijk afgerond. De financiële afwikkeling hiervan dient nog plaats te
vinden.
De curator heeft zich jegens Koninklijke Oosterberg BV op het standpunt
gesteld dat de magazijnstellingen niet zijn verkocht, althans niet zijn
geleverd, dan wel dat de verkoop ervan Paulianeus is geweest. Oosterberg
betwist het standpunt van de curator en handhaaft haar standpunt dat er
sprake is geweest van een rechtsgeldige koop en levering. De curator zet de
discussie hierover voort.
23-12-2024
2
Er was geen voorraad van relevante betekenis bij de Sils-groep in eigendom.
De wel aanwezige voorraad was logischerwijs eigendom van de klanten die
hun voorraad bij Sils in opslag hadden. De meeste voorraad werd via
orderpicking uitgeleverd aan de klanten van Sils.
24-09-2024
1
Nu het voorraadbeheer niet vanuit een doorstart overgedragen kon worden
aan een andere partij was het van belang de magazijnen bij Sils zo spoedig
mogelijk leeg te krijgen, althans voordat het personeel van Sils net meer in
loondienst zouden zijn. Enkele grotere klanten waren al voorafgaand aan het
faillissement overgestapt naar Koninklijke Oosterberg BV. Omdat de hal naast
het magazijn van Sils door Oosterberg in gebruik was genomen, kon de
voorraad van deze klanten door medewerkers van Oosterberg naar haar eigen
magazijn worden vervoerd. De overige klanten dienden zo spoedig mogelijk
zelf te zorgen voor vervangende opslag, waarna hun voorraad kon worden
klaargezet teneinde afgehaald te kunnen worden. Het leegmaken van het
magazijn is uiteindelijk een flinke arbeidsintensief en tijdrovende klus geweest,
welke zonder hulp en inzet van het personeel van Sils niet geklaard had
kunnen worden. De curator waardeert dan ook de inzet van het personeel in
die voor hen onzekere periode.
24-09-2024
1
Uiteindelijk is het gelukt om op de laatste dag van de beschikbaarheid van
het bedrijfspand alle voorraden van klanten uitgereden te krijgen. De curator
heeft relatief veel tijd moeten besteden aan voorraad van The Ragged Priest,
een Brits kledingbedrijf, maar uiteindelijk is ook deze voorraad tijdig
weggehaald.
23-12-2024
2
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
Sils Logistics heeft voor zover nu bekend geen overige activa in eigendom. 24-09-2024
1
4. Debiteuren
Beschrijving OmvangOpbrengstBoedelbijdr.
De debiteuren van Sils Logistics bestaan uit de
klanten voor wie de opslag en expeditie van hun
voorraad werd uitgevoerd. De hoogte van het
debiteurensaldo is nog onderwerp van
onderzoek.
Waar uitlevering van voorraad van klanten diende plaats te vinden heeft de
curator eerst de voorwaarde gesteld dat eventuele openstaande vorderingen
van Sils Logistics moesten worden betaald. Dit heeft tot de nodige betalingen
aan de boedel geleid.
24-09-2024
1
Tijdens de aankomende verslagperiode zal een aanvang worden gemaakt
het het inventariseren, beoordelen en incasseren van vorderingen op
derden. Vanwege de drukte als gevolg van het leegrijden van de magazijnen
en de overige werkzaamheden tijdens de tweede verslagperiode is aan de
debiteurenincasso niet toegekomen.
23-12-2024
2
De curator en de faillissementsmedewerker hebben veelvuldig overleg gehad
met de klanten van Sils over het uitleveren van de voorraad en de betaling van
openstaande vorderingen van Sils Logistics.
24-09-2024
1
Waar voorraden van klanten uitgereden moesten worden, heeft de curator
erop toegezien dat -waar nodig- eerst openstaande vorderingen werden
voldaan.
23-12-2024
2
5. Bank / Zekerheden
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
€ 180.000,00
Toelichting vordering van bank(en)
De ING bank heeft een voorwaardelijke vordering van circa € 180.000 vanuit
een door haar gestelde bankgarantie ten behoeve van de belastingdienst en
douane. De bankgarantie komt ten laste van de Sils-groep, maar is verzekerd
door een blokkade op een bankrekening van Tudo beheer BV. De eerdere
bedrijfsfinanciering door de ING is voorafgaand aan het faillissement afgelost.
De curator dient nog te onderzoeken op welke wijze deze aflossing heeft
plaatsgevonden.
24-09-2024
1
Toelichting vordering van bank(en)
De curator is met de belastingdienst en de douane in gesprek over de door
de ING bank verstrekte bankgaranties ten behoeve van de belastingdienst
en douane. Beoordeeld dient te worden in hoeverre de douane een
vordering heeft of zal kunnen krijgen waarvoor de bankgaranties zijn
verstrekt. Tot die tijd blijft het betreffende bedrag op de bankrekening van de
ING bank geblokkeerd.
23-12-2024
2
Sils Logistics had diverse leasecontracten gesloten voor voertuigen (extern en
intern transport) en andere objecten. De curator draagt inmiddels zorg voor
teruggave van deze objecten waar mogelijk en nodig.
24-09-2024
1
De curator heeft alle leaseobjecten laten terugnemen door de
desbetreffende leasemaatschappijen. Enkele heftrucks van Still zijn echter
per abuis met de veilingprocedure verkocht, ondanks dat het geleasete
objecten waren en geen eigendom van Sils Logistics. De verwarring was
ontstaan omdat enerzijds andere vergelijkbare geleasete Still-heftrucks via
een andere leasemaatschappij waren teruggenomen en de onderhavige
heftrucks intern bij Sils Logistics als eigendom waren opgegeven. De curator
heeft hierover al contact opgenomen met Still om tot het betalen van een
schadevergoeding over te gaan. De veilingopbrengst van de heftrucks
bedroeg overigens slechts enkele duizenden Euro's.
23-12-2024
2
De ING bank heeft ter verzekering van haar vordering pandrechten op alle
aanwezige roerende zaken en vorderingen. De bank heeft geen toestemming
verleend voor de onderhandse verkoop van de magazijnstellingen aan
Oosterberg en ook geen afstand gedaan van haar pandrechten, zodat de
betreffende magazijnstellingen nog zijn belast met een pandrecht van de
bank.
Daarnaast heeft de bank een banksaldo van Tudo beheer BV geblokkeerd ter
verzekering van haar voorwaardelijke vordering uit hoofde van een
bankgarantie.
24-09-2024
1
De curator heeft overleg met de bank over de verdere afwikkeling van haar
positie en de verschafte zekerheden.
24-09-2024
1
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
6.1 Exploitatie / zekerheden
Er hebben nog geen crediteuren een beroep gedaan op een recht van
eigendomsvoorbehoud.
24-09-2024
1
Enkele leveranciers hebben een beroep gedaan op het recht van
eigendomsvoorbehoud. De curator heeft heeft geen van alle beroepen
toegewezen, enerzijds omdat de betreffende zaken niet meer aanwezig
waren en anderzijds omdat een leverancier gebruik maakte van een beperkt
eigendomsvoorbehoud en niet aangetoond kon worden welke van de
aanwezige zaken door hem geleverd en o/of onbetaald gelaten waren.
23-12-2024
2
Er is geen beroep gedaan op een retentierecht. 24-09-2024
1
Er is geen beroep gedaan op een recht van reclame. 24-09-2024
1
Toelichting
Vooralsnog niet van toepassing.
24-09-2024
1
De curator en de faillissementsmedewerker hebben veelvuldig overleg gehad
met diverse medewerkers van de ING bank. tevens heeft de curator een
bespreking gehad op het bankfiliaal te Apeldoorn ter identificatie, waarna de
curator digitaal toegang kreeg tot enkele bankrekeningen van de Sils-groep.
24-09-2024
1
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
Omdat er zich meerdere kandidaten meldden met interesse voor een doorstart
is met goedkeuring van de rechter-commissaris de exploitatie enkele weken
voortgezet. Deze exploitatie bestond uit het beheren, uitleveren ('uitslaan') en
ontvangen van goederen van klanten. Hieronder wordt ook de orderpicking
verstaan, het uitleveren van afzonderlijke producten die door derden bij de
klanten van Sils zijn besteld. Deze producten werden vervolgens via
pakketbezorgers bij die derden afgeleverd. Deze orderpicking vereist een
afzonderlijke kennis van voorraadbeheer.
Tevens werd het transport van voorraad voor klanten geregeld. Sils voerde het
transport niet zelf uit, maar maakte daarvoor gebruik van de transportdiensten
van externe transporteurs.
Tot slot verrichtte medewerkers van Sils Logistics ook douanewerkzaamheden
voor de klanten van de (niet gefailleerde) Sils Douane BV. Dit waren
afzonderlijke werkzaamheden waarvoor specifieke kennis en ervaring voor
nodig was.
De curator heeft zich ervan vergewist dat voor de exploitatie een afdoende
verzekeringsdekking bestond.
24-09-2024
1
Alvorens de werkzaamheden voort te zetten was telkens voor ene periode van
twee weken een exploitatiebegroting gemaakt. Op basis daarvan zou over die
periode telkens een positief exploitatieresultaat worden behaald. Dat is ook zo
uitgekomen. Gelet op de aanwezigheid van vrij beschikbaar, positief banksaldo
liep de boedel weinig risico dat aan de boedelexploitatieverplichtingen niet kon
worden voldaan.
Gedurende de periode 6 augustus tot en met 22 september 2024 heeft de
boedelexploitatie een omzet gegenereerd van € 235.030,58. Na aftrek van de
exploitatiekosten van € 69.331,63 resteert een positief exploitatieresultaat
van € 165.698,95.
24-09-2024
1
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
Ten behoeve van de voortgezette exploitatie hebben de curator en de
faillissementsmedewerker veelvuldig overleg gevoerd met werknemers van Sils
Logistics, klanten, verzekeringstussenpersoon, transporteurs en de bank. Om
zicht te blijven houden op de exploitatie waren de curator en de faillissement
op vrijwel dagelijkse basis op het bedrijf van Sils aanwezig. Daar vond vrijwel
continue overleg over de exploitatie plaats. Omdat na drie weken bleek dat er
toch geen doorstart gerealiseerd kon worden, is de 'normale' exploitatie
gestaakt en heef de curator zich gericht op het leegrijden van de magazijnen.
Daarvoor vond veelvuldig overleg plaats met de medewerkers van Sils over de
planning en met de klanten van Sils over de voorwaarden van afgifte van hun
voorraad. Omdat er enkele buitenlandse klanten aanwezig waren (o.a. uit de
VS en het VK) moest aan hen extra aandacht worden besteed om de situatie
en de gevolgen daarvan voor hen uit te leggen.
24-09-2024
1
Tijdens de tweede verslagperiode zijn alle voorraden van klanten
'uitgeslagen'. De magazijnen in het bedrijfsterrein van Sils Logistics zijn
daarmee volledig ontruimd, tenzij op basis van nadere afspraken tussen de
klant en de verhuurder de voorraad in het bedrijfspand achter kon blijven.
Dat is voornamelijk het geval met voorraad van USP. Medewerkers van USP
waren op dagelijkse basis in het bedrijfspand van Sils Logistics aanwezig om
hun eigen voorraad te beheren. Over hun aanwezigheid werd de curator
wekelijks geïnformeerd.
23-12-2024
2
Doorstarten onderneming
Al vrij snel na het uitspreken van het faillissement meldden zich diverse
partijen met interesse in een doorstart. daartoe behoorden ook partijen die al
voorafgaand aan het faillissement gesprekken voerden over een overname en
daarvoor -na ondertekening van een NDA- al inzage hadden gehad in de
financiële en klantadministratie van Sils. Uiteindelijk hebben tien partijen de
namens de curator opgestelde NDA ondertekend en een bidbook ontvangen.
Ondanks het aantal kandidaten heeft niemand een bieding uitgebracht. Iedere
kandidaat meldde zich af, soms zonder reden en soms met de reden dat de
belangrijkste klanten al voorafgaand aan het faillissement Sils hadden
verlaten. er heeft uiteindelijk dus geen doorstart plaatsgevonden.
De constatering dat meerdere klanten al voorafgaand aan het faillissement
weg waren gegaan klopt. het is de curator bekend dat enkele grotere klanten
al voorafgaand aan het faillissement overgestapt waren naar de partijen met
wie Sils overnamegesprekken had gevoerd en die vanuit dien hoofde volledig
zicht hadden op het klantenbestand van Sils.
24-09-2024
1
Niet van toepassing. 24-09-2024
1
Toelichting
Niet van toepassing.
24-09-2024
1
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
Toelichting
Niet van toepassing
24-09-2024
1
De curator en zijn kantoorgenoten Jan Hartkamp en Priscilla Trip hebben een
bidbook en een NDA opgesteld, diverse gesprekken gevoerd met
overnamekandidaten, kandidaten rondleidingen op het bedrijf gegeven en
diverse andere werkzaamheden in dit kader verricht.
24-09-2024
1
7. Rechtmatigheid
De eerste indruk is dat de boekhouding actueel en toegankelijk is. De
administratie heeft ten tijde van het voortzetten van de exploitatie ook niet tot
onduidelijkheden geleid. Desalniettemin moet het onderzoek naar de toestand
van de administratie nog worden verricht.
24-09-2024
1
Het onderzoek binnen de administratie van Sils Logistics zal tijdens de derde
verslagperiode plaatsvinden.
23-12-2024
2
De laatste gedeponeerde jaarrekening betreft het jaar 2022. De deponering
vond plaats in februari 2024.
24-09-2024
1
Geen bijzonderheden 24-09-2024
1
Toelichting
Het onderzoek naar mogelijk onbehoorlijk bestuur is nog niet gestart.
24-09-2024
1
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
Ja
Toelichting
Onder Inventarisatie heeft de curator verslag gedaan van de verkoop en
levering van de magazijnstellingen van Sils Logistics aan verhuurder Koninklijke
Oosterberg BV. gelet op het tijdstip van de transactie, de bekendheid van
Oosterberg met de financiële situatie van Sils, de te lage koopprijs en de
verrekening van de koopprijs met de huurschuld houdt de curator vooralsnog
rekening met het paulianeuze karakter van de transactie. De curator is met (de
advocaat van) Oosterberg hierover in overleg.
24-09-2024
1
In onderzoek
Toelichting
De curator stelt zich voorlopig op het standpunt dat de magazijnstellingen
niet rechtsgeldig in eigendom aan Koninklijke Oosterberg BV zijn
overgedragen. Vanwege het ontbreken van een schriftelijke
koopovereenkomst is onduidelijk wat precies is verkocht en daarnaast heeft
naar het voorlopig oordeel van de curator geen leveringshandeling
plaatsgevonden. In dat geval zijn de magazijnstelling nog eigendom van de
boedel. waar de magazijnstellingen wel in eigendom zijn overgedragen is de
curator vooralsnog van oordeel dat deze transactie paulianeus is.
23-12-2024
2
Het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement en de aanwezigheid van
eventuele onregelmatigheden dient nog plaats te vinden.
24-09-2024
1
Ten behoeve van de aanvang van een eventuele gerechtelijke procedure
tegen Koninklijke Oosterberg BV heeft een bespreking met de curator en
directieleden van Oosterberg plaatsgevonden ten overstaan van de rechter-
commissaris. Hetgeen tijdens dat overleg is besproken betrekt de curator bij
zijn afweging omtrent het starten van een gerechtelijke procedure.
23-12-2024
2
Ten aanzien van het vermoeden van paulianeus handelen heeft de curator
onderzoek gedaan binnen de administratie van de Sils-groep, overleg gevoerd
met directie en anderen en gecorrespondeerd en eveneens overleg gevoerd
met (de advocaat van) Oosterberg.
24-09-2024
1
De curator en zijn kantoorgenoot mr. Halbe Pomper hebben nader onderzoek
gedaan naar de verkoop van de magazijnstellingen en mate van
rechtmatigheid van deze verkoop nader beoordeeld. In het volgende verslag
zal de curator daarover nader berichten.
23-12-2024
2
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
€ 37.226,71
Toelichting
De kosten gemaakt in verband met het doorwerken van het bedrijf zijn als
boedelcrediteuren aangemerkt en door de boedel voldaan.
24-09-2024
1
€ 261.712,73
Toelichting
De kosten gemaakt in verband met het doorwerken van het bedrijf ad €
52.093,75 zijn als boedelcrediteuren aangemerkt en door de boedel voldaan.
Het UWV heeft daarnaast een boedelvordering ad € 207.732,37 ingediend.
Er zijn een zestal werknemers die een boedelvordering hebben ingediend
van in totaal € 1.886,61.
23-12-2024
2
€ 505.462,00
Toelichting
De vordering van de fiscus betreft loonheffingen en omzetbelating.
24-09-2024
1
€ 537.800,00
Toelichting
De vordering van de fiscus betreft loonheffingen en omzetbelasting.
23-12-2024
2
€ 26.355,00
Toelichting
Het UWV heeft een preferente vordering ingediend.
23-12-2024
2
39
24-09-2024
1
42
23-12-2024
2
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
€ 771.068,81
24-09-2024
1
€ 761.276,19
23-12-2024
2
9. Procedures
Koninklijke Oosterberg BV 23-12-2024
2
De curator heeft ter voorbereiding op een mogelijke gerechtelijke procedure
een bespreking met de directie van Oosterberg gevoerd ten overstaan van
de rechter-commissaris.
23-12-2024
2
Op dit moment is er nog geen formele gerechtelijke procedure aanhangig. 23-12-2024
2
De curator heeft navraag gedaan over de mogelijke kortgedingprocedure op
de Antillen. Hij heeft hierover echter nog geen nadere informatie ontvangen,
anders dan dat die procedure vermoedelijk niet zal zijn of worden voortgezet.
24-09-2024
1
De in het vorige verslag gemelde gerechtelijke procedures op de Nederlandse
Antillen blijken uiteindelijk niet te zijn gestart.
23-12-2024
2
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
10. Overig
De komende verslagperiode zal de curator zorgdragen voor de verdere
afwikkeling van de resterende klantvoorraad bij Sils, waaronder het monitoren
van de verhuizing van de klantvoorraad naar het magazijn van koninklijke
Oosterberg BV.
Verder zal de curator overleggen met de bank over de incasso van de
(verpande) debiteuren.
De curator zal onderzoek (laten) doen binnen de administratie van de Sils-
groep naar eventuele onregelmatigheden en de oorzaak van het faillissement.
De discussie met Oosterberg over de (vermoedelijk Paulianeuze) verkoop en
levering van de magazijnstellingen zal al dan niet in rechte worden voortgezet.
De curator zal onderzoek doen naar de toestand van de Antilliaanse
zustervennootschappen van Sils Logistic en naar Sils Douane en daarover
beslissen.
Het overleg met klanten en crediteuren van Sils Logistics zal worden
voortgezet.
en tot slot zullen alle andere voorkomende werkzaamheden worden verricht.
24-09-2024
1
Gedurende de komende verslagperiode zal de curator de volgende
werkzaamheden verrichten:
oorzakenonderzoek binnen de administratie van Sils Logistics
debiteurenincasso
beoordelen en desgewenst starten gerechtelijke procedure tegen
Koninklijke Oosterberg BV
beoordelen positie Antilliaanse zustervennootschappen.
het doen van de financiële afwikkeling met betrekking van de Sils
Douane werkzaamheden die door werknemers van Sils Logistics zijn
verricht. Zie daarvoor ook de verslaglegging in het faillissement van Sils
Douane.
23-12-2024
2
Over de termijn van afwikkeling van dit faillissement is in dit stadium nog niets
te zeggen.
24-09-2024
1
24-3-2025 23-12-2024
2
Bijlagen
Bijlagen
